宋丽萍答记者问
2013-03-12 11:25:51   来源：智闻网   评论：0 点击：

　　 同行业并购的审核程序应该简化，跨行业并购审核保持相对严格。

　　 记者：您今年有一个加快并购的提案，能否具体谈一下，哪些审核流程需要调整，包括并购的一些审核权力是否可能转移到交易所？关于并购重组定价的问题，是否会有一定的改善和解决？

　　 宋丽萍：对于并购重组的定价，按照原来基准日前均价定价已让一些并购无法进行，这一问题监管机构已经达成共识。

　　 证监会非常重视并购审核的公开性，已经大幅简化并购审核程序。目前仍有一些并购审核中的问题，需通过修订并购重组办法来解决。深交所上市公司规模较小，完全按照总资产或收入比例来界定重大重组，要求并购事项上并购重组委进行审核，对它们而言不合理，需要修改。同时，同行业并购的审核程序应该简化，跨行业并购审核保持相对严格。

　　 记者：今年刚刚披露出来的创业板上市公司的情况，有一批上市公司盈利增速是下滑的，也有部分公司出现亏损。创业板刚开始要求三年实现盈利，并且盈利持续增长。您觉得这样一个标准，将来有没有可能有一些优化？以这样一个硬性的标准，是不是符合创业板企业的特点？

　　 宋丽萍：我认为有优化的空间。因为在实践当中，有很多不可控的因素，需要修改创业板公司IPO的办法。

　　 三年来，创业板公司开始分化。我们一说创业板，好像最成功的就是美国的纳斯达克。我们知道纳斯达克已经有40多年的历史了，波动是非常大的，1万多家上市，1万多家退市，2000年最高是5000多点，泡沫破灭后一度跌到1000多点，我们最熟悉的苹果、微软，最高股价和最低股价差600多倍，有时候就跌到几分，然后又涨到几百，大起大落是创业板的特性。所以，在创业板推出之前，我们实行了当时最严格的投资者适当性管理，要求所有投资者一定要到营业部现场签风险揭示书，持续几年的投资者教育、适当性管理工作，在100多家证券公司、5000多个营业部的共同管理下还是有成效的。最近创业板交易机构的比例提高了很多，已经接近10%。虽然创业板开户的投资者是2000多万，但实际上参与交易的就400多万，说明投资者的风险意识在提高。

　　 在操纵股价方面要出台一个专门的司法解释，适应市场发展的最新要求，提高打击操纵股价处罚的效率。

　　 记者：前两天郭树清主席提到了要成立专门的机构，来行使投资者股东权益。究竟怎样来行使这个权益？这方面的制度设计是怎么样的？深交所未来在这方面有什么打算？

　　 宋丽萍：我们建议，最高人民法院和最高人民检察院借鉴去年出台关于内幕交易司法解释成功的经验，出台新的司法解释。

　　 一是取消证券民事诉讼法行政前置程序。2001年有一个司法解释，受害的投资者进行民事诉讼要有一个前置条件，就是证监会必须认定了行政处罚。这十多年过去了，整个市场环境发生了很大的变化，司法效率各方面都在提高，所以我们提议能不能取消这个前置程序。

　　 二是建议扩大证券民事诉讼案件受理的范围。目前只有虚假陈述的案件才受理证券民事诉讼，我们建议投资者因为内幕交易、市场操纵、资金占用、违反承诺这些违法违规行为提出的民事赔偿诉讼都纳入受理范围。

　　 三是出台关于市场操纵犯罪的司法解释。现在交易品种越来越多了，比如说股指期货出来了，这样就容易出现现货和期货之间的跨市场操纵，融券推出来大家担心有人会不会利用发布不利的信息来操控股价，现在法律这方面是空白或者是比较模糊的。去年6月1日实施了关于内幕交易专门的司法解释，明晰了内幕交易的证明标准和举证责任，极大提高了打击内幕交易的威慑力。所以，我们认为这个成功经验应该继续发挥，在操纵股价方面要出台一个专门的司法解释，适应市场发展的最新要求，提高打击操纵股价处罚的效率。

　　 郭树清主席在“两会”期间也讲了要成立专门的机构，我这次专门有一个建议，就是关于证券期货投资者保护立法，因为要代位诉讼必须有明确的法律依据。

　　 记者：您怎么看待中小板、创业板估值？

　　 宋丽萍：中小板、创业板估值确实是非常难的。首先是由上市公司情况来决定的，自身规模小，流通股更少，平均就几千万股，所以估值是很难的一件事情，纳斯达克的市盈率就要高于纽约交易所的。

　　 投资者的结构也是很大的决定因素。比如说，香港和内地股票的比价分几档，同样的公司，在内地A股、在香港H股，50亿美元市值以上的大概差不多，再小的就是香港的股价要低于A股。这与投资者结构相关，香港大概30%是个人交易，70%是机构。我们是倒二八，从前年的85%降到82%是个人。还有一个交易结构，香港76%的交易量是前100只股票的交易，纽约是70%，台湾是71%，我们是30%。所以，一定要从三个结构来全面分析，一是上市公司的结构；二是投资者的结构；三是市场的交易结构。

　　 《证券法》对公募有明确的要求，对私募则留有空白，也应进行必要完善。

　　 记者：因为您刚刚提到了今年工作重点之一是发展债券市场，我们知道债券市场正面临的主要问题是监管分割的问题，您认为应该怎么解决推进这一点？在多长时间内实现互联互通？另外，交易所市场的债券市场现在占比还是比较弱小的，您认为要发展交易所债券市场的话，它的重点在哪里？比如说与银行间的债券市场区别在哪里？

　　 宋丽萍：证监会非常重视债券市场，去年一年多来证监会做了很多工作，建立了部际联席制度，大家坐在一起来商量做这件事。对部门分割的问题，我有信心，国务院机构改革和职能转变的方案已经提交大会，说明大家已经认识到这些问题。我听了方案很受鼓舞，因为人大要认真审议，审议通过之后还要拿出时间表来，还要实施，大家都在监督，所以我相信一定会推进。

　　 我这次也带来一个建议，希望国务院能出台公司债券条例，从法律的层面要把空白补上，比如说债券不能超过净资产40%，还有亏损两年暂停上市等，我觉得这些规定都应该改了。《证券法》对公募有明确的要求，对私募则留有空白，也应进行必要完善。

　　 交易所市场跟银行间市场确实不一样，银行间市场有它的优势，但也有一些缺陷，因为都是金融机构。我们一方面在借鉴它们成功的经验，它们市场化效率非常高，自己组织担保、增信，而且对债券市场基础研究投入比较系统。交易所也有交易所的优势，所以我们今年有一项重点工作就是要建设好固定收益创新平台。一方面借鉴银行间市场成功的地方，另一方面要结合它们没有的优势，综合起来办好固定收益创新平台，但是底线是一定要紧紧基于固定收益产品的特性来建设这个平台。

　　 这次参加两会，我体会很深，代表们确实带来了自己所在地区、所在行业、所在社区，对金融服务的强烈需求。固定收益产品现实中有融资需求，还能保值增值，这是我们工作的出发点和归宿。

　　 转板上市的性质与重新上市、借壳上市有相似之处，转板的主要财务条件，应与重新上市、借壳上市保持一致。

　　 记者：深交所在与三板的衔接制度上有什么安排？

　　 宋丽萍：《非上市公众公司监督管理办法》实施以后，新三板挂牌公司原则可以申请转板创业板和主板市场，证监会也正在组织方方面面对转板的问题认真研究，我们也非常关心。我想申请转板的公司，必须要达到一定的挂牌年限，和一定程度的股权分散度，以及公司治理和信息披露等方面的规范要求。

　　 去年为了配合退市制度，深交所发布了《新上市规则》和《退市公司重新上市实施办法》。为了保持规则的一致性，避免监管套利重新上市的主要财务条件和借壳上市的标准是一致的。我认为转板上市，不通过IPO实现在交易所上市，它的性质是与重新上市、借壳上市有相似之处的。因此我认为转板的主要财务条件，同样应与前两种方式保持一致。

　　 为了应对网络和信息传播给监管带来的挑战，经过两年的研究，深交所开发了“以抢帽子交易操纵为基础的文本挖掘原形实验系统”。

　　 记者：能否详细介绍一下交易所对内幕交易和交易异动的具体监管流程？

　　 宋丽萍：交易所是法定的自律监管机构，对异动会实施监控。我们有200多个异动指标，这个指标不是一成不变的，是根据各个时期交易的特征提炼出来的。比如说股价一有异动，就要马上查一下，这家上市公司有没有特殊的信息公布，没有的话，就会查后边是谁。特别是有的时候，有的投资者从来没有买过这只股票，突然买了，然后这家公司还有即将发布重组、高送配、高送转这种利好的消息，那么这就是重要的线索。按照一定的程序，上报给证监会。这是我们传统的做法。

　　 因为近一些年来由于互联网的普及，信息传播的深度、广度、速度都大幅提高，利用信息传播获取非法利益的动力大幅提高，比如说微信、微博、博客，手段特别多，渠道特别多，给监管带来了严峻的挑战。后来我们专门派了一个小组去美国学习，美国有一个叫FINRA的法定自律监管机构，开发了一套系统叫SONAR系统，叫证券监察、新闻分析、市场监管系统，这个系统是很强大的。这个系统用于检查纳斯达克的交易所市场、场外交易市场（OTC），检查潜在的内幕交易和误导交易者行为。这个系统每天大概处理1万条信息和信息披露，评估2.5万个证券的价量模型，生成50—60条报警信息。SONAR这个系统的使用成功地将市场监管扩展到了新的领域，大大地提高了监管的效率和准确性。三年前我们为了应对网络和信息传播给监管带来的挑战，确定了这个课题。经过两年的研究，最近成立了一个项目小组，开发了“以抢帽子交易操纵为基础的文本挖掘原形实验系统”。我们试了一下，对“抢帽子”这个操纵还是挺管用的。

　　 同时我们建议两高的司法解释一定要尽快出台，认定方面还要清晰一些，处罚起来就会快。资本市场任何交易行为，信息发布行为都会留痕。如有异常，我们设计的这个指标就会自动跳出来，就会自动报到证监会，证监会就要立案，关键是办案的程序我们希望能快一点，投资者能够得到补偿。

　　 记者：现在各家交易所都在推进公司制改造，不知道深交所的研究方向或者进展怎么样？因为一旦改制完之后，交易所定位职能就会转变，深交所有什么样的发展规划？

　　 宋丽萍：当前，整个证券期货行业的交易所都在积极地按照有关部署研究推进。深交所首先是完善治理结构，筹建监事会，我们抓得很紧，下一步要一步一步往前走。同时我们非常注重研究海外十多年的改制上市经验和得失，特别关心不能削弱对中小企业和中小投资者的服务。