德联集团IPO前质疑未清 上市仅3月违反承诺
2013-01-30 10:27:32   来源：青松网   评论：0 点击：

        ■统筹：新快报记者 王中

        采写：新快报记者 陈永洲

        倘若白纸黑字的承诺都能被当成儿戏，那么来自广东佛山南海的上市公司德联集团(15.13,0.27,1.82%)(002666)还能给市场多少公信?

        日前，上市尚不足3个月的德联集团公告称，因去年度“零分配”的方案违反了IPO时招股书的回报承诺，遭广东证监局遣发监管关注函(广东证监函【2012】445号)。

        尽管德联集团在“组织董事、监事、高管认真学习《中小企业板上市公司规范运作指引》、《股票上市规则》、《公司章程》的有关规定”后，推出了新的分配方案——现金分红560万元，但新快报记者的调查显示，最新分红数字与公司逾4亿元未分配利润形成的强烈对比，丝毫未体现上市公司的诚信，而上市前的种种乱象更显示出这种无诚信或非偶然。

        1、招股信誓旦旦承诺分配三成利润

        3月17日，德联集团正式登陆中小板，首发价17元，总募资6.8亿元、超募近0.7倍，其中主承销商国信证券的保荐费就达3400万元。以发行价计，公司实际控制人徐咸大家族所持股份市值已高达17.46亿元。

        今年以来，监管层出台的IPO新政中，要求企业在招股书中制定未来三年的回报规划和详细分红政策和计划。而德联集团在彼时的招股书中，制定出“现金分红不少于当期可分配利润25%，若当期净利润同比增20%或以上，则可分配股票股利”的规划。其中，2011—2013的3个年度，每年现金分红为当期可分配利润的30%。就在这份招股书中，徐咸大家族出具了同意上述规划的承诺函。

        仅从文字看，这一利润分配规划确实贯彻了监管层加强上市公司回报的精神，公司更自称“在国内A股上市公司中属较高水平……体现了公司更加注重对投资者的现金回报”。

        2、上市两月变脸从“一毛不拔”到“不拔一毛”

        然而，承诺3个月还未到，德联集团成功上市、徐咸大家族原始资本急剧膨胀后，这份墨迹未干的承诺却成了一纸空文。

        5月24日，距招股书日期(3月13日)仅两个月，德联集团股东大会通过2011年度分配预案——“不分红不转增”。可对照的是，招股书披露的2011年度公司净利润为1.18亿元、同比增18%，每股收益、期末未分配利润分别为0.98元、4.39亿元。

        “零分配”一经披露，市场哗然。公司此举更被指违背承诺的“顶风作案”。

        6月2日，德联集团再悄然发布一则董事会决议，将“零分配”修改为“以股份总数1.6亿股为基数，每10股派现人民币0.35元(含税)，合计派发560万元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度”。

        面对这区区560万元，业内人士皮海洲评论道：“德联集团从一毛不拔到不拔一毛”。

        3、就低不就高监管下公司大秀财技

        且将新分配方案是否合理放在后面，德联集团为何12天后突然想起应实施利润分配?

        6月7日，一则《关于广东证监局监管关注函的整改报告》的公告揭开谜底。德联集团的公告称其近日收到广东证监局要求其切实履行现金分红承诺的函(广东证监函【2012】445号)，要求其尽快制定履行现金分红相关承诺的具体方案并抓紧落实执行，并要求公司董事会认真查找原因、漏洞，追究相关人员责任并切实整改。

        显然，这个从“一毛不拔”到“不拔一毛”的改动，是来自于监管层的监管压力。但即便如此，新派现560万元的分红总额，真的是对其利润分配承诺的履行吗?

        2011年度德联集团的净利润达1.18亿元，期末合并报表的未分配利润为4.39亿元。若按此履行“未分配利润的30%”的承诺，则此次分红规模应达到1.12亿元，对应每10股的分红为7元。

        相比之下，新预案的分红560万元，实际仅为年度盈利规模的4.7%，更为期末未分配利润的1.28%!

        对此，公司公告解释的新预案制定逻辑为：母公司2011年度实现可分配利润仅1415.62万元，截至2011年末，母公司累计未分配利润总额为1260.96万元。根据财政部《关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函》、《中小板信息披露业务备忘录第33号》的有关规定，此次分配是按合并报表、母公司报表中可分配利润孰低者，即母公司报表制定。

        “在招股书中公司并未明确分配计提是否按合并报表，若德联集团业务均在子公司，且后者不向母公司分红，母公司可分配利润将非常小。这种行为就是钻制度的空子”。一资深市场人士如是说。

        4、母子同一体惨淡分红为德联掩耳盗铃

        事实真是如此吗?德联集团的子公司都不赚钱吗?如果子公司有利润，为何不对母公司分红?这些子公司的决策又出自何人之手呢?

        新快报记者带着疑问展开调查。

        招股书显示的德联集团旗下子公司共8家，全部为控股子公司。其中除南海德申(公司持90%权益，另10%权益属徐咸大之妻弟郭达均)、重庆安港(公司持55%权益)外，其余6家全部为直接或间接全资控股(详见图)。而德联集团实际控制人徐咸大、徐团华(徐咸大之子，任副董事长、总经理)、徐庆芳(徐咸大之女，任董事、副总经理)三人合计持有目前总股本的64.18%。

        如此清晰的股权控制关系已经说明，8家子公司对母公司分红与否，实际意愿还是出自徐咸大家族本身。用“母子一体”来形容一点也不过分。

        再看盈利状况，8家子公司除成都德联亏损，另外7家都盈利，去年度净利润总额为1.46亿元。业绩最好的长春德联净利润达6189.08万元，其次是德联贸易(香港)，净利润4392.05万元。德联集团旗下的子公司业绩绝不差。更何况，公司募资拟投资的四个项目中，业绩最好的长春德联“吸金”最高，占计划募投额之比超过三成!

        业绩华丽，且又“圈”得大笔资金，子公司、母公司都是由你徐咸大家族“话事”，你却捧出个因为子公司不向母公司分红，故母公司无钱可分的理由，不是掩耳盗铃是什么?

        5、母公司一直微利德联涉嫌误导投资者

        退一步看，德联集团此次选择母公司报表为计提利润分配，与投资者的投资权益也极不对等。

        招股书显示，2009年--2011年，德联集团母公司净利润分别为-204.1万元、291.29万元、141.56万元，可见，去年度母公司的可分配利润惨淡状况，绝不属于偶然事件。

        但请注意，如果对照这个财务数据，显然不是投资者在其发行时给出的23.29倍市盈率投资的动机。换句话说，投资者以高估值投资的是德联集团及其控股子公司的一个整体，但如今，德联集团回报投资者的基准却是一家去年净利润同比剧减51.4%的“壳公司”，这就是公司所称的“注重投资者的回报”吗?这符合证监会所提倡的价值投资、加强回报吗?你区区560万元的现金对得起一、二级市场投资者拿出的近7亿元真金白银吗??

        事实上，在招股书中“未来分红计划的可行性分析”一项中，德联集团对利润分配承诺的各种“保障”，也都是基于合并报表所作出的。

        如今上市后又搞一个就低不就高、突出母公司的惨淡状况，回想3个月前的23.29倍市盈率，德联集团是否涉嫌误导投资者呢?