财富趋势IPO圈套:独立性存疑 涉嫌隐瞒关联方
2013-01-30 10:25:23   来源：青松网   评论：0 点击：

        中国网5月30日讯 本周五，财富趋势将携带诸多疑团上会，接受证监会发审委的考验。该公司主要向证券公司等金融机构提供网上证券行情交易系统软件产品及技术服务，客户主要为国内证券公司等金融机构，主导产品为“通达信”。

        然而，自预披露以来，财富趋势就被曝存在诸多问题：招股书极其混乱，关税务问题、成本费用问题、持续盈利能力问题、募投项目前景问题等。而诸多问题之中，“独立性缺陷”或将成为财富趋势冲击IPO的致命伤。

        2012年5月上旬，中国网财经率先披露了财富趋势实际控制人黄山控股的多家关联公司“神秘注销”，引起广泛关注。招股书显示，财富趋势有8家被注销的公司：其中3家在深圳注册，2家在武汉，北京、上海、香港各有1家。为什么财富趋势上市前夕频频注销多达8家子公司?特别是披露上市资料的2009-2011年里，一举注销了多达6家公司?这成为了财经媒体和关注财富趋势投资者的疑问。

        随后，真相源源不断地被揭露出来：3年前注销的武汉通达信公司被媒体曝光当年有进行剩余财产分配，招股书数据涉嫌造假;注销公司北京通达信恒注销未果，牵涉与陆建弟诉讼纠纷;注销公司上海通达信，在注册地已无法找到任何痕迹，有媒体称在上海注销公司“瞎编地址”;而在深圳，有3家注销公司实收资本为0，疑似空壳皮包公司。

        看来，财富趋势煞费苦心注销掉的8家公司个个有问题。

        经过一番注销，现在的财富趋势，看起来非常干净简单：总部设在深圳，两个全资子公司，一个在武汉，一个在香港，香港子公司并未发生业务。此外，总部又在武汉设立了分公司，这个分公司和武汉子公司在同一个地方办公。

        证监会曾在2010年第四期保代培训班上特别指出：“针对拟上市公司规范经营的要求不够，存在拖着尾巴上市的情况”。而监管部门所强调的“拖着尾巴上市”涉及到的是独立性问题，这也是重启IPO以来多家公司上会被否的主要原因之一。

        IPO独立性包括内部独立性及外部独立性，内部独立性主要涉及关联交易及同业竞争。值得注意的是，为了减少和消除关联交易，一些发行人将关联方雪藏、注销或转让，用“洗白”的方法隐瞒关联方及关联交易。上述做法不但对企业的业务独立性产生不良影响，而且会对交易公允性、行业良性竞争产生不利影响。

        而就财富趋势来说，突击注销多家公司、未清理前同业竞争关联公司以及携带诉讼上会，为其上市之路增添了许多不确定性。

        下一页：中国网财经此前报道 《财富科技保荐商亦是大客户 上市前"清障"多家公司》。

        财富科技保荐商亦是大客户 上市前"清障"多家公司

        中国证监会5月9日晚间预披露了深圳市财富趋势科技股份有限公司创业板首发招股说明书(申报稿)。招股书显示，财富趋势科技此次拟发行1680万股，发行后总股本6680万股，拟于深交所创业板上市。

        招股书显示，财富科技此次发行的主承销商和保荐机构是银河证券，然而中国网财经注意到，银河证券正是该公司的重要客户之一，在2011年，银河证券更是一跃成为公司的第三大客户;此外，财富科技的实际控制人黄山在近年来创建了多个公司，可谓“遍地开花”，但是其中很大一部分均在上市之前注销，其中不乏有名无实的“空壳公司”。

        保荐人亦是大客户 银河证券任保荐人有失公允

        根据招股书披露，财富科技此次发行的主承销商和保荐机构是银河证券，然而，银河证券正是公司的大客户之一。

        中国网财经查阅公司招股书后发现，在2009-2011年间，财富科技与银河证券业务往来密切：2009年-2011年间，财富科技共与银河证券签订14项销售合同;2011年12月11日，银河证券与财富科技的子公司签订了《软件系统销售及技术支持服务合同》，购买其软件产品，并发生费用179.2万元。同年，银河证券位居公司第三大客户，贡献销售收入518.21万元，占比5.79%。

        在欠款方面，截至2011年12月31日，财富科技其他应收账款账面原值为499.34万元，其中银河证券占54万元，占比10.81%，位居其他应收账款第三位。

        据招股书介绍，财富科技的主营业务为证券行情交易系统软件产品的销售与维护，主要客户为证券公司等金融机构;看上去，这种“保荐商凑巧也是客户”的情形似乎不可避免，那么，实际情况是否如此?

        与财富科技处于同一行业的同花顺于2010年3月在创业板上市，无论从规模、主营业务、还是目标客户方面来看，都与财富科技极为相似，在运作上市之时，同花顺的保荐机构为申银万国证券，中国网财经在查阅历史资料后发现，同花顺与申银万国在报告期内并没有业务上的往来，中国网查看该公司当年的资产负债表，发现两公司之间只发生过一笔应收账款，那就是用于支付券商申报阶段中介机构费用。

        再看另一家交易软件公司大智慧。大智慧于2011年1月上市，保荐商为西南证券，财务报表显示两家公司也没有业务上的往来。可见，“保荐商=客户”的情形是可以避免的。

        《证券发行上市保荐制度暂行办法》中第二十一条规定：与发起人、大股东、实际控制人之间在业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为的，方可保荐上市。

        显然，基于财富科技与银河证券的“亲密关系”，这一桩保荐有失公允。

        实际控制人控股公司遍地开花 上市前大部分突击注销

        中国网财经注意到，财富科技的实际控制人黄山此前注册成立过多家规模较小的电子科技公司，但其中大部分均在2010-2011年间注销。

        中国网财经查阅资料后发现，在2006-2011年间，有7家公司被注销：

        值得注意的是，财富科技招股说明书一再强调，上述注销公司在报告期内与财富科技的经营范围不同、与财富科技及其下属企业无关联交易。但是中国网财经发现，号称“与公司无关联交易”的已注销公司“上海通达信电子科技”，却无偿受让给深圳财富趋势公司4项知识产权。

        上海通达信电子科技有限公司于2011年6月正式注销，注销的原因是“避免同业竞争”。招股书显示，上海通达信电子在清算时将其拥有的知识产权无偿转让给财富科技。故此，财富科技受让了登记号为2007SR17816 和2010SR015280 的两项软件著作权。而另外两项软件著作权(2007SR17815和2003SR4732)根本没有办理受让手续，对此，财富科技的说法是“无实际应用价值”。

        不难发现，以上7家公司与公司的营业范围、目标客户较为接近，或者可以说，他们存在不同形式上的同业竞争或者关联交易的可能，那么，财富科技赶在上市之前“清障”，把这些公司突击注销的行为真可谓煞费苦心。

        还有一家公司引起了中国网财经的注意：一家名为“北京通达信恒”的公司只有一名从业人员，却存续至今。

        招股书显示，北京通达信恒是黄山控股的另一家公司(武汉通达信电子)的子公司。

        2001年9月，出于开展北京地区业务的需要，武汉通达信电子成立了控股子公司北京通达信恒，根据北京通达信恒历年工商年检资料，该公司2003年从业人员15人，2004年未办理工商年检，自2005年起该公司从业人员仅有1人。

        从2011年起，黄山连续向北京通达信恒的法定代表人陆建弟发出解散公司(北京通达信恒)的要求，但至今没有明确结论;2012年3月，黄山方面人员向北京市海淀区人民法院递交《民事起诉书》，要求解散公司。

        如此一个空壳公司为何留存至今?对此，财富科技的解释为“2009年武汉通达信电子注销时遗漏了对持有的北京通达信恒股权进行处置”。本该2009年注销的公司，不仅延续至2012年，还引发了一场官司，其中缘由值得深究。