国旅联合土地入股温泉 回购协议暗藏输利管道
2013-01-26 14:09:46   来源：青松网   评论：0 点击：

        回购协议存利益输送漏洞

        关于此次土地的出让，国旅联合解释是“有利于加快汤山项目的开发建设，有效避免因土地闲置而被政府收缴土地闲置费的风险。”

        按此理解，公司此次的“土地入股”实际上是借助对方的经营管理或资金实力，进行自身持有土地资源的开发。

        这也不难理解。业绩持续萎靡的国旅联合最近两年加一期的净利为2214.32万、-6234.02万和654.15万。公司账上的货币资金也仅剩下不足5000万，早已失去独立开发该地块的能力。

        只是，引进的投资方是否值得公司如此低价的将地块和控制权拱手相让呢?

        公告显示，南京金桂园为个人独资企业，成立于2003年5月16日，企业法人代表是王财富，注册资金1200万元，经营范围主要是“农产品种植、销售;家禽养殖、销售;苗木、花卉`技术咨询服务”。

        目前，南京金桂园拥有总资产约6亿元，净资产5.8亿元，年营业收入4000万元，净利润约500万元。

        可见，其既无开发土地的经验，也无雄厚资金实力。国旅联合“委曲求全”的理由难以理解。

        这还不是事情的全部。

        公告显示，南京金桂园同意，当金桂园温泉年投资回报率低于6%时，公司有权要求其按照公司投资额回购公司所持股份。

        这意味着，一旦金桂园温泉有一年的投资回报率低于6%，那么南京金桂园即可以1.74亿元获得金桂园温泉另外40%股权，从而100%控制了这174亩国有土地使用权。

        上海一位基金经理告诉记者： “这公司经营温泉多年，重庆和北京的项目还不是出现了问题，2011年即亏损6000多万元，今年前三季度仅盈利650多万元。谁能保证新成立的金桂园温泉能够盈利，且能年年达到6%的投资回报呢?”

        另一方面，不考虑对方是主动或者被动，一旦其投资进度缓慢，都可能造成该项目回报率不如预期。这种情况下，公司股权依然可以被对方回购，而无论彼时地块价值几何。

        可供参考的案例是，目前市场关注度极高的*ST国商，其最核心的资产便是豪庭广场项目(原名晶岛项目)，该项目虽然拖延数载未能竣工甚至一度“烂尾”，但随着时间推移地价上升，目前市场价值号称超过200亿。

        国旅联合则如此解释风险控制，一旦出现“合资公司开发迟缓的情况，但不会发生资产损失或灭失情形，且所有土地的规划手续和基础设施均由我方控制，对方现金资产到账后，新公司即可立即开展开发工作，因此风险可控。”