川仪股份上市-退市-再上市 再度IPO“先河”难开
2013-01-28 22:10:05   来源：青松网   评论：0 点击：

        有这样一家公司：16年前上市，因亚洲金融危机及自身发展困境亏损而卖壳退市，现如今，该公司改战上交所。“上市-退市-再上市”的案例在国际上并不新鲜，却在中国创造一个第一。6月25日，重庆川仪自动化股份有限公司简称(“川仪股份”)首次公开发行股票招股说明书(申报稿)。公司主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、技术咨询、服务等业务。川仪股份此次拟发行不超过1亿股，发行后总股本3.95亿股，拟于上交所上市。历经16年“休整”的川仪股份虽近三年营业收入稳步增长，但其存在的问题也不容忽视。其一：川仪股份与关联方横河川仪有利益输送的嫌疑;其二：扣除非经常性损益后的净利润增幅现颓势，涉嫌依靠处置土地为利润增色;此外，公司所属行业呈现周期性波动，未来业绩稳定存疑;据内部人士透露，证监会对川仪股份已经审核了近两年，于我国现阶段尚不完全成熟的资本市场而言，川仪股份这个“第一”能否被容纳，争议不可避免。

        关联方竞争之危

        川仪股份目前主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、技术咨询、服务等业务，具体可划分为7个单项产品和系统集成及总包服务，其中7个单项产品分别是智能执行机构、智能变送器、智能调节阀、智能流量仪表、温度仪表、控制设备及装置和分析仪器。

        川仪股份为重庆市国企，不过，日本横河电机株式会社(简称日本横河)持股7.12%;同时双方还有合资公司横河川仪，分别占比40%、60%。

        千龙网证券研究室发现，川仪股份在2009年、2010年、2011年向关联方横河川仪的采购金额分别为1.78亿元、2.31亿元、3.08亿元，分别占川仪股份当年采购总额的10.49%、10.53%、11.57%，不论采购金额还是采购占比都成上升态势，虽然占比不是太大，但也“量比齐升”。

        对于上述关联采购，川仪股份称，报告期内，公司与横河川仪发生的关联采购是向横河川仪采购变送器，采购产品的价格标准与横河川仪向其他非关联公司销售同类、同型号产品执行的价格标准基本相同。

        资料显示，2010年6月，川仪股份从控股股东四联集团手中收购横河川仪40%股权。横河川仪主要从事差压、压力变送器、记录仪、分析仪、工业自动化控制系统及其他工业仪器的生产、销售。截止2011年末，横河川仪总资产5.69亿元、净资产2.65亿元、当年实现净利润5585.46万元，净资产收益率达21.1%。

        2011年，横河川仪对应为川仪股份贡献了2234万元利润，这仅次于川仪股份全资子公司川仪调节阀公司2928.88万元与川仪分析仪器公司2862.40万元的利润贡献。

        而在2009年、2010年、2011年，川仪股份扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为12.54%、16.05%、15.39%，均低于横河川仪。作为川仪股份上游、同行的横河川仪，净资产收益率高出横河川仪不少，也让投资者感觉蹊跷。

        此外，千龙网证券研究室还发现，川仪股份有总经理、财务负责人、董秘等5个高管同时在横河川仪担任高管，并有多人现在或曾在四联集团担任(过)高管。

        如此两块牌子一套人马的关系，横河川仪是否会成为川仪股份的一体外公司，而川仪股份在向横河川仪关联采购的时候，是否存在利益输送，将如何监管，这些问题对川仪股份都是巨大挑战。

        处置土地粉饰业绩

        资料显示，2009年、2010年及2011年，川仪股份营业总收入分别为21.49亿元、24.68亿元、30.88亿元，实现净利润分别为14277.99万元、13824.37万元和18341.93万元。

        不过，千龙网证券研究室发现，上述川仪股份的净利润里面非经常性损益占比不少。实际上公司的净利增速已现颓势。

        报告期内，川仪股份的非经常性损益主要是非流动性资产处置损益、政府补 助，其中，2009-2011年，计入当期损益的政府补助分别为5222.67万元、1150.21万元和1672.89万元;2011年，川仪股份非流动性资产处置损益为5853.77万元，主要是公司处置土地取得营业外收入5404.19万元。2009年-2011年，川仪股份非经常性损益净额占净利润比例分别为39.05%、14.97%和32.42%，非经常性损益占净利润比例较大。

        而扣除非经常性损益后，2009-2011年，川仪股份的净利润分别为8701.76万元、11754.63万元和12395.98万元，2010年、2011年同比增幅分别为35%、0.545%，增长速度严重下滑。

        对于政府补助，川仪股份称，总体呈下降趋势，政府补助对公司净利润影响也降低，同时，川仪股份称不存在对非经常性损益的依赖，但其利润里面非经常性损益占比如此之高，特别是2011年，川仪股份来处置土地取得营业外收入5404.19万元，使得公司业绩在上市前增色不少。

        此外，值得一提的是，川仪股份曾于1996年登陆深交所，1999年因经营不利而卖壳，即当年将壳000607卖给浙江华立集团的后存续资产，如今其再度归来欲自主上市，保荐人为广发证券。虽然主营业务没有发生太大变化，但川仪股份招股书称，企业竞争能力发生了根本变化。

        有媒体报道称，内部人士透露，对该公司证监会已经审核了近两年，是否能通过还有待观察。

        13年前亏损卖壳 盈利波动大

        招股书显示，重庆川仪目前主要从事工业自动控制系统装置及工程成套的研发、生产、销售、技术咨询、服务等业务。拟公开发行不超过1亿股，占发行后总股本的25.32%。募集资金4.26亿元，其中2.45亿元用于智能现场仪表技术升级和产能提升项目，1.29亿元用于流程分析仪器及环保监测装备产业化项目，另外5268万元用于重庆川仪自动化股份有限公司技术中心创新能力建设项目。

        本次发行前，中国四联仪器仪表集团有限公司(以下简称“四联集团”)、重庆渝富资产经营管理集团有限公司(以下简称“重庆渝富”)、重庆市水务资产经营有限公司(以下简称“重庆水务”)分别持有重庆川仪48.34%、18.21%、5.98%股份，全国社会保障基金理事会持股0.68%，其余9家境内、境外机构合计持有剩余的26.8%。由于四联集团由重庆市国资委100%控股，重庆渝富、重庆水务亦受其控制，故重庆川仪的实际控制人为重庆市国资委。

        重庆川仪在招股书中称，原重庆川仪于1996年8月在深交所上市，但“上市第二年遭遇了亚洲金融危机，市场总需求不足;同时，原重庆川仪作为一家传统国企，上市后未能深化体制改革、转换经营机制，难以适应现代企业制度和资本市场运行要求;加之国外产品进入，致使原重庆川仪经营每况愈下，连续亏损。”

        1997、1998年，原重庆川仪连续亏损，1999年受到深圳交易所“ST”特别处理，难以在短期内实现扭亏，在重庆市政府主导下，1999年6月，四联集团与华立集团达成协议，华立集团通过受让四联集团所持原重庆川仪国有法人股成为第一大股东;华立集团与重庆川仪进行资产置换，华立集团以新资产置换出等值原重庆川仪资产，同时由四联集团向华立集团购回该部分置出资产;原上市公司更名;四联集团对购回的原重庆川仪资产进行调整后，出资设立川仪有限，即现在的重庆川仪。

        为说明重庆川仪此次“归来”已发生重大变化，招股书特意列举了22名高管在原重庆川仪的任职情况，显示仅有7名曾在原重庆川仪任职。但公众更为关心的，显然是重庆川仪如今的持续盈利能力。

        招股书显示，2009-2011年度营业收入分别为21.49亿元、24.68亿元、30.88亿元，增长率分别为14.8%、 25.15%。同期净利润分别为1.43亿元、1.38亿元、1.83亿元，增幅为-3.18%、32.68%。

        对于营收与净利润的“不同步”，重庆川仪的解释为公司存在较大增值税退税、股权转让收益等非经常性损益。招股书显示，非经常性损益净额占净利润比例分别为39.05%、14.97%和 32.42%，而在扣除非经常性损益后，其2009-2011年的净利润为8701.76万元、1.18亿元、1.24亿元，增幅为35.08%、5.46%，呈现波动态势。

        一位投行人士对早报记者指出，重庆川仪的持续盈利能力将是其能否过会的关键所在。他并指出，目前并没有规定此类公司能否重新上市，而重庆川仪若成功过会，或将给曾经卖壳的企业再度上市“壮胆”。