西部民爆玩转资本运作 联姻雷鸣科化变相IPO？
2013-01-30 10:26:31   来源：青松网   评论：0 点击：

        中国资本证券网 田运昌

        5月29日，安徽民爆巨头雷鸣科化(600985.SH)发布了吸收合并湖南西部民爆的重组草案。

        雷鸣科化在草案中详细公布了西部民爆的财务报告，然而西部民爆2009年11月18日设立时一期注资仅1300万元，随即在2个月内出资4963万元收购七〇化工的资产负债，到12月30日，西部民爆的所有者权益达到了5606万元，到2012年公司估值已达到了5.9亿元。

        投资者在佩服西部民爆高超的资本运作时，不得不担心雷鸣科化会不会被其忽悠?

        另设公司收购七〇化工

        根据草案，2009年11月18日西部民爆成立后，以现金方式购买了七〇化工的主要生产经营性资产，相关业务也相应由西部民爆承接。

        而西部民爆在被吴干建等137人成立之前，吴干建一直是七〇化工的董事长兼法人代表。

        据悉，七〇化工是老国企改制而来，在当地经营多年，已有相当的声誉和客户群。

        根据湖南工人报的报道，2009年初吴干建定下了全力争取四年内上市的发展目标，3月民族证券公司上市辅导组进公司，7月七〇化工新改扩建一条年产12000吨的改性铵油炸药全自动化生产线调试成功顺利投入试生产，9月完成了国有股权转让。

        根据草案，9月10日，湘西州化工局将持有的七〇化工0.22%的股份，以3月审计的七〇化工净资产作为依据转让给七〇化工持股职工会，转让成交价为24.9096万元，之后持股职工会拥有100%股份。

        由此可倒推出，2009年3月，七〇化工审计的净资产是11322万元。

        事情进展到这里，七〇化工如果再对持股职工会进行股份改造，那么吴干建等人只要管理有方，申请IPO的日子很快就会到来。

        然而，令人意想不到的是，吴干建等人并不是直接对七〇化工持股职工会进行股权架构改造，从而等待上市，而是在当年11月迅速以一期出资1300万元成立西部民爆，对七〇化工的生产经营性资产以及其子公司进行大举收购。

        目前法律规定，企业在收购资产时，要缴纳相当大比例的所得税、增值税等等，令人不解的是，吴干建等人为什么不直接对七〇化工进行股权改造，却设立新公司收购固定资产，而且还要缴纳相关税费。

        6月4日，雷鸣科化的证券部人员对此表示，西部民爆的前身实际上是七〇化工，而吴干建设立西部民爆收购七〇化工，是上市辅导单位设计的方案。

        西部民爆收购资产现谜团

        西部民爆成立当天，湖南湘资源评估有限责任公司以2009年6月30日为评估基准日，对七〇化工除通道瑞安民爆器材有限公司、张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司、张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司三家公司之外的全部资产进行评估，并出具了《资产评估报告》。经评估，上述资产评估价值为9826.70万元。

        12天后，即2009年11月30日，西部民爆与七〇化工签订《资产转让协议》，以34，868，706.86元的价格受让七〇化工上述评估范围内的部分资产，对应上述《资产评估报告》所附评估明细的评估值为38，743，080.38元(七〇化工将其生产经营性资产转让给西部民爆，未转让资产主要为货币资金、应收账款和其他)。

        2009年12月25日，西部民爆与七〇化工签订《资产转让协议》，以6，339，075.76元的价格受让七〇化工持有的通道瑞安民爆器材有限公司、张家界市永定区安泰民用爆破服务有限责任公司、张家界市永定区安达民用爆破器材专营有限责任公司三家公司全部股权，上述三家公司2009年11月30日净资产账面价值为6，339，075.76元。

        2009年12月25日，西部民爆又与七〇化工签订《资产转让协议书》，以4，553，400.91元受让七〇化工拥有的洪江市民爆器材专营有限责任公司经营性资产。

        根据吴干建上市的目标，七〇化工应该不会是个陷入亏损的公司。因为七〇化工生产性资产被西部民爆购买后，2010年西部民爆业绩较好，七〇化工同样是吴干建等人管理，业绩应该也较好。

        然而根据6月30日的七〇化工除三家的评估价值，加上11月30日的三家公司净资产账面价值，合计等于10460.6万元(9，826.7+6，339，075.76)，而上文已经提及七〇化工2009年3月的净资产是11322万元，

        七〇化工2009年3月的净资产，竟然多于当年6月时的资产评估价值与分公司的净资产之和，可以推断的是：要么七〇化工在此期间亏损，要么西部民爆操作评估值，以低价购买七〇化工净资产。

        而且更令人惊讶的是，2009年11月18日西部民爆成立，一期出资仅1300万元，西部民爆便在2009年内收购4963(3784+634+455)万元资产，而2009年12月30日资产负债表中的所有者权益却达到了5606万元。

        1300万元购买的4963万元资产，一个月后所有者权益就达到5606万元，到底西部民爆使用了什么方法，让权益增值如此迅猛?

        对于以上疑问，雷鸣科化证券部的人员表示，对财务知识不是很了解，同时也拒绝向中国资本证券网透露西部民爆的联系方式。

        业绩激增资产评估5.9亿元?

        直到2010年11月，西部民爆股东出资现金5000万元，而此时的西部民爆经营已有声有色，2010年全年营业收入3.4亿元，净利润1.07亿元，股东权益也达到了2.02亿元。

        而到2011年9月30日，西部民爆全部股东权益及相关前提下收益法评估值5.9亿元。不过西部民爆披露的2011年12月31日数据显示，股东权益为1.93亿元。

        由此可见，仅仅2年，西部民爆便实现了资产增值十倍，而根据2011年报，则是3倍增值。

        虽然西部民爆通过与雷鸣科化的合并，便可实现乌鸡变凤凰的愿望，而西部民爆自身迅速发展的过程中依然还存在许多疑问待解。