贵州茅台酒股份有限公司第二届董事会2013年度第三次会议决议公告
2013-07-16 10:25:53   来源：中国证券报   评论：0 点击：

证券简称：贵州茅台证券代码：600519编号：临2013－012

贵州茅台酒股份有限公司

第二届董事会2013年度第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2013年7月2日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）以派专人送达或传真的方式，向全体董事发出召开第二届董事会2013年度第三次会议的通知。2013年7月12日下午，本次会议在公司办公楼十楼会议室召开，应出席会议的董事11人，均出席了会议，其中，亲自出席的8人，授权委托其他董事出席的3人（独立董事陈红女士和董事季克良先生因工作原因、董事赵书跃先生因身体原因未能亲自出席会议，陈红女士授权委托独立董事梁蓓女士、季克良先生和赵书跃先生授权委托董事吕云怀先生代为出席并行使表决权），公司全体监事、部分高级管理人员和董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《公司法》等法律、法规和相关规章以及本公司《章程》的规定。会议由董事长袁仁国先生主持，经过认真审议，会议一致通过了以下议案：

一、《关于子公司与贵州白酒交易所签署2013年产品销售合同的议案》

为进一步促进公司产品销售，会议同意本公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司向贵州白酒交易所股份有限公司销售本公司产品。

贵州白酒交易所股份有限公司的实际控制人为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”），本公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）系华创证券第二大股东，茅台有限公司副总经理高守洪先生在华创证券担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，贵州白酒交易所股份有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司独立董事均在事前对本议案予以认可并发表了同意意见。审议本项议案时，与本项议案有关联关系的6名董事回避表决，由5名非关联董事进行表决并获一致通过。

（详见公司《关联交易公告》，编号：临2013－013）

二、《关于投资仁怀市中茅道路工程的议案》

根据公司发展需要，考虑到公司对改造中枢城区至茅台厂区道路的客观需求，本公司决定与仁怀市城市开发建设投资经营有限责任公司共同对中枢城区至茅台厂区道路进行改建，以改善中枢城区至茅台厂区交通状况。本项目预算总投资约人民币4．5亿元，本公司承担本项目建设资金人民币2亿元。

本项目已经由仁怀市发展和改革局出具《关于仁怀市中茅路道路工程立项的批复》（仁发改函［2012］15号）及《关于仁怀市中茅道路工程可行性研究报告的批复》（仁发改函［2012］403号）备案确认。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2013年7月16日

证券简称：贵州茅台证券代码：600519编号：临2013－013

贵州茅台酒股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

过去12个月是否发生与该同一关联人的交易：否。

一、关联交易概述

贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司贵州茅台酒销售有限公司决定向贵州白酒交易所股份有限公司销售本公司产品。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，扣除经股东大会决策程序的关联交易，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

贵州白酒交易所股份有限公司的实际控制人为华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”），本公司控股股东中国贵州茅台酒厂有限责任公司（以下简称“茅台有限公司”）系华创证券第二大股东，茅台有限公司副总经理高守洪先生在华创证券担任董事。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，贵州白酒交易所股份有限公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

2、关联人基本情况

关联人名称：贵州白酒交易所股份有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地：贵州省贵阳市

主要办公地点：贵阳国家高新区金阳科技产业园创业大厦

法定代表人：彭波

注册资本：人民币1亿元

成立时间：2012年3月6日

主营业务：原酒、成酒交易服务、酒类产品的网上交易服务、咨询服务及配套服务；酒类评级评价服务；酒类产品设计与发行；酒类产品的广告宣传策划、会展服务；仓单质押；会员管理。

主要股东或实际控制人：华创证券有限责任公司

截至2012年12月31日，贵州白酒交易所股份有限公司净资产为0．96亿元、资产总额为1．99亿元。

三、关联交易标的基本情况

标的：贵州茅台酒

数量：200吨

交易的名称和类别：销售产品、商品

关联交易价格确定的一般原则和方法：参考向非关联方销售产品价格的基础上由本次交易双方协商确定。

四、关联交易的主要内容

1、交易内容：公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司向贵州白酒交易所股份有限公司销售公司产品

2、销售方：贵州茅台酒销售有限公司

3、采购方：贵州白酒交易所股份有限公司？？？？

4、销售价格：参考向非关联方销售产品价格的基础上由本次交易双方协商确定

5、数量：200吨

6、结算方式：参考向非关联方销售产品采取的结算方式

五、关联交易的目的以及对公司的影响

本次交易能增加公司销售收入，将有利于公司拓宽销售渠道，提高公司经营效益。本次交易对公司的持续经营能力、损益及资产状况不存在负面影响。

六、关联交易审议程序

1、董事会审议情况

公司第二届董事会2013年度第三次会议审议通过了《关于子公司与贵州白酒交易所签署2013年产品销售合同的议案》。由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，6名关联董事回避了表决，由其余5名非关联董事表决并获一致同意通过。本关联交易不需要经过有关部门批准。

2、独立董事事前认可

公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，对公司提交的有关议案及相关资料进行了审阅，基于独立判断，同意将《关于子公司与贵州白酒交易所签署2013年产品销售合同的议案》提交公司董事会审议。

3、独立董事意见

公司独立董事对本事项发表独立意见如下：？？？？

（1）公司控股子公司贵州茅台酒销售有限公司向贵州白酒交易所销售公司产品将有利于公司拓宽销售渠道，增加销售收入，能提高公司经营效益。同意《关于子公司与贵州白酒交易所签署2013年产品销售合同的议案》。

（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。

（3）公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

七、历史关联交易情况

除本次拟发生的关联交易外，公司未与贵州白酒交易所股份有限公司发生过关联交易。

八、备查文件目录

1、公司第二届董事会2013年度第三次会议决议；

2、独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会2013年度第三次会议审议的独立董事意见；

3、独立董事关于公司第二届董事会2013年度第三次会议有关议案的独立意见。

特此公告

贵州茅台酒股份有限公司董事会

2013年7月16日