海南椰岛被诉赔4800万 董事长之弟陷关联交易
2013-01-26 14:23:32   来源：青松网   评论：0 点击：

        而如果椰岛物流无法偿还4803万元及其利息，这笔赔付对海南椰岛而言，则影响巨大。

        其三季报显示，海南椰岛第三季度亏损357万元，前三季度的净利润则仅为244万元，约为前述赔付款的1/20。

        而对于第四季度业绩，此前的11月初，本报记者到海南椰岛探访时，其证券事务代表曾告诉记者，公司目前房地产业务发展不错，第四季度业绩预计会有所好转。但这笔诉讼显然仍给海南椰岛的业绩带来了潜在的威胁。

        "兄弟连"关联交易嫌疑加码

        而此次诉讼情况所牵连出来的另外一个疑点是，此前被质疑的"兄弟连"关联交易，或真实存在。

        2012年9月份，海南椰岛被质疑涉嫌关联交易。有媒体报道称，商道船务实际控制人张春田与海南椰岛董事长张春昌为亲兄弟关系。商道船务、商道实业和海南圣泰贸易有限公司(下称"圣泰贸易")，背后控制人均为张春田。海南椰岛向商道实业代付数千万欠款。海南椰岛与商道实业存在隐秘的关联交易。

        公司对此发布澄清公告，承认张春田与公司董事长张春昌确为兄弟关系，但圣泰贸易、商道实业与公司无关联关系。否认存在关联交易。而市场并不认同，其股价连跌了3天。

        "张春田并不是与海南椰岛做贸易，而是与子公司洋浦物流做贸易，与上市公司无任何关系，也不存在关联交易。"张春昌此前对媒体称。

        海南椰岛董秘李勇11月7日则对本报记者称，有关关联交易的事情，海南椰岛已跟交易所解释好了--被质疑的公司跟海南椰岛做生意的时候，张春田并非控制人或者股东，按照规定，这就不属于关联交易了。

        此前，海南椰岛用来证明商道实业与上市公司没关联关系的，是商道实业提供的"声明和相关材料"。"但你说，上市公司能有什么其他手段(来调查)吗?"李勇对记者称。但无论是张春昌的解释，亦或是李勇的解释，都难以摒除其关联交易的嫌疑。

        而此次平安银行对海南椰岛的诉状，为张春田的关联交易提供了新的线索。

        在起诉状中，被平安银行海口分行列为被告的共有6个，除了椰岛物流、海南椰岛，还有商道实业、张春田、海南商道船务有限公司(下称"商道船务")、孙艳秋。

        值得注意的是，张春田一开始并没有参与对前述6000万元合同的担保，其于2012年5月26日才与平安银行海口分行签订《最高额保证担保合同》，约定张春田作为保证人向平安银行海口分行提供连带责任保证。

        "这个时间，距离6000万元授信合同刚开始签订的时候已过去了整整一年，是后来才加入的。仔细研究就会发现，这个时间也在第1笔预支价金刚出问题没多久。应该是出问题之后，平安银行负责贷款业务的人出于保险起见，要求张春田加入担保行列。"前述银行人士分析。

        值得注意的是，为商道实业承担连带责任的不仅张春田个人。

        在张春田之后，7月30日，平安银行海口分行与商道船务(张春田为其法定代表人)签订《保证担保合同》，约定商道船务愿作为前述《综合授信额度合同》项下债务人的保证人向海口分行提供连带责任保证。保证担保的范围为前述《综合授信额度合同》项下债务人债务本金3842万元及其利息、复利、罚息、实现债权的费用。

        同日，平安银行海口分行与张春田、孙艳秋分别签订《质押担保合同》，合同约定，张春田愿意以其持有的商道船务70%的股权、孙艳秋愿意以其持有的商道船务30%的股权向海口分行提供质押。质押担保的范围亦是前述《综合授信额度合同》项下债务人债务本金3842万元及其利息、复利、罚息、实现债权的费用。

        "这等于是让张春田的实际资产

        也加入担保，从银行的角度来说会更为放心。"该银行人士认为。

        而银行这么处理，显然也证明了张春田与商道实业之间直接且切身的联系。

        据《公司法》与《上海证券交易所上市规则》相关法规规定，上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。其成立的关键在于两个点，一个是交易的实际发生，一个是关联方关系的确定。

        对于前者，起诉状显示，上述应收帐款交易发生在2009年到2010年，而此后，张春田个人以及其所拥有的公司股权亦为此应收账款进行的保理融资6000万元合同，进行了担保。

        而此前根据媒体公开报道显示，商道实业的法定代表人为殷志海，但张春田出资最多，为201万元，而其他两位股东仅合计出资99万元。

        事实上，"虽然从保理融资方式上分析，海南椰岛是为自己的子公司进行担保，但从实质上看，这个事的结果，是海南椰岛董事长弟弟张春田控制的公司--商道实业得到了银行的授信贷款。"一位熟悉海南椰岛的人士称。

        对于关联关系，公司澄清公告已证实了张春田与公司董事长张春昌确为兄弟关系。而交易双方一个是海南椰岛的控股子公司椰岛物流，一个则是与上市公司董事长的兄弟张春田有直接且切身联系的商道实业。

        而对此关联关系，记者采访了一位就职于某大型律所负责资本市场方向的律师。"如果交易发生在管理人入股之前，而现在没有继续交易的话，确实不一定要披露。"上述人士称，"但如果企业和上市公司存在上下游关系，或者有比较主要的供应关系，那就要披露。因为当中存在利润和风险问题，需要避嫌。"据其表示，关联关系其实属于相对"软性"的规定，是否有问题、要不要披露需根据交易的情况、关联关系紧密情况来定。

        对于海南椰岛的案例，他确定"兄弟关系关联关系太强，肯定要在第一时间披露。"他对公司的做法提出了自己的质疑。"公司不是有董秘么?董秘应该对这些规定和分寸很透彻。"