江苏斯菲尔首发申请通过 涉嫌“二次上市”
2013-01-28 22:12:28   来源：青松网   评论：0 点击：

        4月24日，江苏斯菲尔电气股份有限公司(下称"江苏斯菲尔")首发申请获得证监会审核通过，拟发行1250万股，计划募资1.26亿元(对应每股发行价将保守在10.08元)。

        但是，倘若不是长电科技(600584)在9年前披露的IPO招股书，也许绝大部分投资者至今并不知晓，江苏斯菲尔旗下的江阴长江电器有限公司(下称"长江电器")，其实早已在2003年，便因是长电科技的子公司而已受过A股的"恩泽"。而如今这块资产，又变成为江苏斯菲尔贡献近三成净利润的核心资产。

        倘若江苏斯菲尔成功上市，则将成为2009年IPO重启来，首家涉嫌资产"二次上市"的公司，这将是对中国证券市场新旧投资者的极大不公。

        昨日，新快报记者就长江电器是否为"二次上市"事宜致电江苏斯菲尔此次IPO的保荐人齐鲁证券，至发稿前未获得任何回复。不过，新快报记者的调查显示，2010年长电科技的配股主承销商也正是齐鲁证券。

        斯菲尔"遮掩"长江电器早年历史

        根据招股书披露，江苏斯菲尔目前仅有一家子公司，即所持股100%的长江电器。尽管是子公司，但长江电器实际上早在1992年7月30日便已成立，历史甚至较如今的母公司江苏斯菲尔更为久远，因为江苏斯菲尔的前身"斯菲尔有限"的成立时间是在1998年1月。

        然而对历史如此久远的长江电器的介绍，江苏斯菲尔却在招股书中直接由2007年开始：2007年12月11日，长江电器原股东香港灯饰市场将所持25%的股权转让给江苏斯菲尔的控股股东新潮集团，转让价为648万元，长江电器原股东澄强投资将所持20%股权转让给新潮集团，转让价为519万元。澄强投资将所持长江电器其余55%的股权转让给斯菲尔有限，转让价为1426万元。3年后的2010年12月，新潮集团将所持长江电器45%的股权以1026万元转让给江苏斯菲尔。自此，江苏斯菲尔方全资控股长江电器。

        如果仅从价格上看，上述两笔交易均以净资产定价，江苏斯菲尔全资控股长江电器的路径并无明显问题。但问题是，2007年前的长江电器发生了什么?江苏斯菲尔为何只字不提?

        事实上，江苏斯菲尔未披露的背后，着甚至足以影响公司此次发行的重大事件2003年时，长江电器已作为长电科技(600584)的核心资产，并通过后者实现了上市。讽刺的是，这些内容只能从9年前披露的长电科技招股说明书中得以一窥究竟。

        9年前已"圈钱"现将"二次上市"？

        2003年5月，长电科技(600584)披露IPO招股书，截至其发行前共有3家控股子公司，当中长江电器赫然居首。

        据其披露，长江电器为实业公司(长电科技前身，下仍称"长电科技")和香港灯饰市场共同出资的中外合资公司，注册资本200万美元，其中长电科技出资150万美元，占75%的股权，投资合同的期限为1992年起的15年。同时，2002年度的财报显示，长江电器仍为长电科技3家控股子公司中盈利情况最好者，该年度实现主营收入3224万元、净利润94.41万元。

        2003年6月3日，长电科技在上海证券交易所成功上市，作为其控股子公司的长江电器，也藉此实现了上市。

        值得注意的是，长电科技的招股书披露，其对长江电器的初始投资额折合人民币为1096万元，即长江电器的注册资本折合人民币为1466万元，与江苏斯菲尔此次招股书中所披露的一致，此后长江电器的主营业务并无变化，可见自长江电器通过长电科技实现资产上市后，其资产至今未发生实质性变化。

        如此一来，早在9年前被长电科技拿过来已在A股融过一次资的长江电器，在同一份资产经过诡异倒手后(详见下文)，而今又将再被江苏斯菲尔拿来当融资的核心资产，这一行为无异于"二次上市"。

        长江电器贡献斯菲尔三成营收

        退一步讲，倘若长江电器对江苏斯菲尔的经营影响微乎其微，则此次IPO似乎尚有可挽救的机会。但事实相反，长江电器是江苏斯菲尔的唯一全资子公司，其核心程度甚至影响着江苏斯菲尔的经营规模。

        招股书显示，长江电器是我国截至2011年末的总资产5406万元、净资产3715万元，分别占江苏斯菲尔合并报表总资产(1.99亿元)的27.21%、净资产(1.63亿元)的22.78%，2011年度，长江电器营业收入8465.67万元、净利润1151.45万元，分别占江苏斯菲尔合并报表营业收入(2.56亿元)的33%、净利润(4010.25万元)的28.71%。上述占比说明，长江电器影响着江苏斯菲尔三成左右的版图。

        事实上，江苏斯菲尔目前的主营产品中，配电控制元器件产品主要包括LED电力信号指示灯、控制按钮、万能转换开关以及电流互感器等，全部由长江电器生产。

        从江苏斯菲尔的收入情况看，2009年-2011年配电控制元器件产品的营收规模占公司总收入之比皆稳定在三成以上，分别达32.75%、33.43%及33.04%。公司亦坦言，收购长江电器使得公司业务和产品延伸至配电控制元器件领域，从而增强了在业内的整体竞争力。

        从毛利率情况看，长江电器所承担生产配电控制元器件也是2011年度江苏斯菲尔唯一毛利率上升的产品。2011年度公司智能配电仪表、电能质量改善及节能控制产品的毛利率分别同比下降0.22个百分点、2.44个百分点，但配电控制元器件的毛利率却同比上升了3.09个百分点。

        此外，目前江苏斯菲尔取得的主要专利共61项，其中唯一一项有含金量的"发明专利"，其专利权人也为长江电器。

        令人不解的是，江苏斯菲尔直至2010年底方收购了长江电器45%的股权从而实现全资控股，但从上述数据看，似乎持有长江电器55%股权与持有100%，对江苏斯菲尔而言均无明显差别，当中玄机，不得而知。

        澄强投资亏本转股

        回顾A股IPO，最为监管层所忌的无疑是在"资产完整性"、"经营独立性、持续性"上出现问题，而江苏斯菲尔在此两方面，均因长江电器的"二次上市"而存在风险。

        之所以如此，与实际控制人王新潮旗下公司、人员错综复杂的关联关系无不相关。

        如长江电器，此前控股股东为长电科技，而长电科技与江苏斯菲尔的控股股东同为新潮集团，新潮集团的大股东为王新潮。王新潮身兼新潮系旗下12家公司的董事长，当中便包括江苏斯菲尔、长电科技、长江电器。在这一框架下，王新潮的资本腾挪早在长电科技2003年实现上市后便已展开。

        公告显示，2004年3月，上市尚不足一年的长电科技宣布审议通过议案，将控股子公司长江电器75%股权转给非关联方，理由为"进一步突出主营业务"。而长电科技2004年报显示，受让这部分股权的"非关联方"，则是澄强投资，受让价为1950万元。

        令人吃惊的是，彼时澄强投资受让的总价，居然高于2007年、2010年转让其所持长江电器股份的总收入(1945万元)，且这些交易均称是以当期净资产为定价依据而作为定价依据的各期净资产分别为1950万元(2003年末)、2593万元(2007年11月末)、2279万元(2010年9月末)。显然澄强投资从长电科技手中受让股权时是高溢价，但在长江电器净资产已增值近两成下，重新转让给新潮系时非但未卖出高价，甚至还"亏本"卖出，俨然"活雷锋"。

        澄强投资原为自家人

        根据招股书：2003年2月澄强投资成立，王新潮之妻沈伟定持80%股权;新潮集团董事，斯菲尔董事总经理张凤雏之妻张文艳持20%的股权。

        2004年1月，即澄强投资从长电科技处受让长江电器前夕，沈伟定将其持有的澄强投资80%股权以出资额全部转让给李莉，张文艳将其持有的20%股权以出资额全部转让给周秋。

        2010年4月9日，李莉和周秋将所持澄强投资的100%股权以截至2009年12月31日澄强投资经审计净资产3626.40万元为依据作价全部转让给新潮集团的副总经理，斯菲尔董事王德祥和张文艳。自此，澄强投资股权结构为王德祥持51%、张文艳持49%的股权。