上峰建材借壳*ST铜城 评估价22亿遭质疑
2013-01-26 13:57:21   来源：青松网   评论：0 点击：

        上峰控股原名浙江上峰水泥有限公司，成立于2002年3月。2003年10月，上峰水泥、上峰集团有限公司(诸暨次坞一家以包装为主业的乡镇企业)、铜陵有色金属集团控股有限公司、浙江富润股份有限公司、浙江黑猫神蚊香集团有限公司五家诸暨企业，共同发起设立铜陵上峰水泥股份有限公司，投资数十亿元进军安徽市场，铜陵上峰成为上峰水泥集团的核心企业。

        2012年1月，上峰水泥集团作为主发起人，计划将其所属的水泥相关资产进行重组。

        2012年4月，上峰集团有限公司将其持有的铜陵上峰14.50%的股权以37364.34万元转让给南方水泥有限公司，浙江黑猫神投资发展有限公司将其持有的铜陵上峰21%的股权以54113.87万元转让给南方水泥有限公司，转让价格为9.95元/股。

        8月27日，上峰控股、铜陵有色、浙江富润将各自持有的铜陵水泥的股权(分别为29%、21%、14.5%)以增资的方式重组进入上峰建材(2003年2月成立)。增资完成后，上峰控股持有上峰建材58.3%股权(加入了其在浙江诸暨的经营性水泥资产)，铜陵有色控股持有其24.7%股权，浙江富润持有其17%股权。上峰建材被确定为借壳*ST铜城的主体。

        上峰建材借壳*ST铜城后，上峰控股将持有*ST铜城30.16%的股份，成为*ST铜城的控股股东，中国建材旗下的南方水泥，则将成为第二大股东。

        值得注意的是，上峰建材及铜陵上峰此次注入的资产，总作价22.1亿元(其中铜陵上峰18.4亿元)，而两家公司的原始投资分别只有5000万元和2.6亿元，增值7.2倍。净资产10.9亿元，评估价较净资产增值了102.8%。如浙江富润的初始投资成本仅为3755万元，经过评估之后变成2.9亿，增值7.7倍。

        其中铜陵上峰旗下的五梨山石灰石矿，原始投资1499万元。在抵押贷款时，评估价值变为8800万元，本次通过资产评估后，估值为 47962.87万元，比银行估值增加5.5倍，市场普遍质疑其存在虚假评估。

        但上峰建材董秘瞿辉告诉时代周报记者，相比南方水泥收购铜陵上峰股权时的价格，现在的估值已经降低，"目前水泥行业正处于低谷时期，这个评估价格事实上是偏低的"。

        令市场广泛质疑的，还有上峰建材和铜陵上峰利润的巨幅波动。公开资料显示，本次拟注入资产净利润2010年为1.36亿元，2011年增加到5.56亿元，但2012年1-8月净利润为3790.98万元，扣除非经常性损益后净利润仅为730.47万元。

        瞿辉称，水泥行业过剩确实很明显，但公司的核心企业铜陵上峰，具有资源和物流两大优势。拟注入资产近两年净利润波动大主要是受产品价格的波动影响所致。今年7、8月，水泥价格达到180元/吨的低点，水泥生产几乎没有利润，但9月13日以后，国内水泥价格已经经历三轮提价，目前每吨提价达到70元。

        作为夕阳产业，水泥产品的业绩能否保持稳定，或将成为上峰建材能否成功借壳的主要障碍。*ST铜城发布的《重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》称：2008年金融危机后，水泥制品经历了断崖式下跌到2009年的"V"形反转，2011年水泥价格达到近年来最高值。而从2012年开始，水泥产品价格下降主要系国际和国内宏观经济处于二次探底阶段，市场上水泥生产商间激烈竞争所致，行业总体供过于求、产能过剩，市场秩序和有序竞争机制尚在构建过程中。由于水泥产品在目前及将来市场上的供求变动，水泥价格或会继续波动，"可能会给本公司的毛利率及利润带来不稳定影响"。