长亮科技带病IPO成功 另类持股承诺被疑闯关秘诀
2013-01-30 10:28:14   来源：青松网   评论：0 点击：

        深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“长亮科技”)的主营业务是为中小银行提供IT解决方案与服务，它的首次公开募股拟发行不超过1300万股，募集资金投向核心业务系统建设等项目。 有着明显缺陷的长亮科技，居然在众目睽睽之下顺利过会。

        月15日，投资行业内有一些投资者表示，长亮科技在整体改制时发行人及其自然人股东心存侥幸拒绝履行纳税义务，涉嫌偷逃国家税款。他们呼吁发行人务必补缴税款后再上市。

        深圳市长亮科技股份有限公司(以下简称“长亮科技”)的主营业务是为中小银行提供IT解决方案与服务，它的首次公开募股拟发行不超过1300万股，募集资金投向核心业务系统建设等项目。

        自2012年3月6日长亮科技递交的首发申请顺利获批以来，业界对于这家自称“最熟悉中国银行IT专家”的公司的争议四起。近两个月来，外界甚至追讨出“2010年虚盈实亏不符合上市条件”、“直投+保荐涉嫌利益输送”、“客户集中关系户增色业绩”、“股权改制涉嫌偷税漏税”、“侵用奥尊信息知识产权”、“限售承诺仅为获取过会筹码”、“股权结构单一”等问题。

        奇怪的是，病诟如此之多的长亮科技IPO最终得以涉险过关。有分析指出，它也许正是靠着洞悉监管部门的心态，作出了“最严限售”的承诺才博得了监管部门的欢心。

        股份支付难掩亏损截至招股说明书签署之日，长亮科技发行人尚未按照《税法》相关规定，在发行人整体变更为股份公司时，48名自然人发起人股东代扣代缴盈余公积、未分配利润转增股本相关的个人所得税，这些人亦未自行缴纳。

        根据《国税函[1998]333号文》规定，股份制企业用盈余公积、未分配利润派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。因此，一位曾参与多家企业上市的投行人士表示，“长亮科技实际控制人还是应该主动纳税后再上市。”

        在采访中，有一位“财务打假”人士向本刊记者指出，如果按长亮科技股票公允价值计，其2010年的相关费用为5442万元，而这一年的营业利润只有3450万元。2010年7月29日，长亮科技新增了35名股东，他们以每股约0.61元入股——这是股改前的增资;两个月后，即9月28日，111名股东加盟，入股价格约1.9元/股，与当时的每股净资产值相当——这是股改前增资入股价的三倍。

        据长亮科技的招股说明书，造成这两次增资股价出现差异的原因在于：股改前增资的股东是长亮科技主要股东、高级管理人员以及骨干员工，对公司经营发展起着中流砥柱的作用，因而“以较低价格吸引其入股”。

        不过，在当时，长亮科技已经有约70%的员工持有公司股份。虽然近半数股东持股比例都在0.05%以下，但名义上都成为了公司的“主人翁”，一个具有“均富”特征的“公司社会”形成了。

        一般而言，“股份支付”是通过向员工发行股票来代替工资的支出，同时也作为股权激励的一种手段。不过，企业会因此相应增加负债，按照股票的公允价值(指熟悉市场情况的交易双方在公平和自愿的条件下所确定的价格)计入相关成本或费用。然而，在长亮科技的招股说明书中并未有因股份支付而确认费用的描述。

        据了解长亮科技创下了创业板“最长限售期”的纪录：所有自然人股东承诺上市后三年内“锁定”股票，而离职的自然人股东所持股票限售期最长甚至达到5年。“由于限售的时间太长，所以这两次入股的价格都显得‘低得合理’。”一位上市公司的财务总监分析称，员工认购股票的价格与公允价值间的差价就是“隐形工资”，应当计算进费用。

        到此，如何确定长亮科技股票的“公允价值”成了一道难题。

        上述“财务打假”人士在谈及这个问题时向本刊记者表示，“应当参照同期PE入股的价格。”他认为，两次新增的股东146人所持有的股份符合“股份支付”条件，第一次，35名股东每股股份支付公允价值约为8.3元，扣除12名老股东新增股权份额，合计为4034万元;第二次，111名股东每股支付公允价值约为7元，合计1408万元。

        “两次合计为5442万元，而该公司2010年度营业利润只有3450万元，也就是说，该公司2010年度实际虚盈实亏，不符合创业板上市‘连续两年盈利’的要求。”这位“财务打假”人士说。

        保荐人独立性存疑长亮科技在招股书中称，软件企业普遍固定资产规模偏小，公司在2009年、2010年、2011年固定资产占总资产比重分别为5.35%、3.92%、3.03%，公司向银行申请抵押贷款融资比较困难。但事实上，这家公司并非没有在银行贷款的经历，而公司也有较高的货币资金。其招股书中就有清楚记录：报告期内关联方为长亮科技先后3次提供担保，涉及金额达4000万元，贷款单位均为招商银行股份有限公司新时代支行。可见，长亮科技并非不能从银行获得贷款。

        在众多市场人士看来，PE在企业上市前进行的股权投资就是为分享上市后的高溢价盛宴。但要想获得这个机会，不仅要看实力，更要看“关系”。而有趣的是，在众多的“关系”客户中，长亮科技却是舍近求远。而后招商资本的介入、招商证券的保荐更是成为长亮科技上市的重要推手。

        年12月，招商资本出资1954.55万元入股长亮科技，持股比例为5.66%。招商资本此时入股距离长亮科技IPO仅相差1年多的时间，这种“突击入股”的行为引来了坊间的质疑。

        值得一提的是，招商资本成立于2009年8月28日，是招商证券从事直投业务的全资子公司。而招商证券正是长亮科技的保荐人。

        更令人称奇的是，本刊记者在深入调查后发现，长亮科技的董事长和实际控股人是王长春，其前东家为深圳奥尊信息技术有限公司(下称“奥尊信息”)。而脱胎于招商银行信息技术部的奥尊信息，曾经在金融IT业盛极一时。然而，鼎盛已经成为奥尊人的集体回忆。