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中小股东声称追究华润电力高管责任
2013-07-21 10:55:49   来源:证券日报   评论:0 点击:

重大收购从未披露被指违反证券法中小股东声称追究华润电力高管责任中国证券资本市场专家刘纪鹏认为,从2010年收购至今,华润电力上述高达123亿元的收购从未进行过披露,这违背证券资本市场的基本法律。■本报记者...

重大收购从未披露被指违反证券法

中小股东声称追究华润电力高管责任

中国证券资本市场专家刘纪鹏认为,从2010年收购至今,华润电力上述高达123亿元的收购从未进行过披露,这违背证券资本市场的基本法律。

■本报记者李春莲刘丽靓

华润电力资产收购致数百亿国资流失一事仍在发酵。

继7月17日新华社记者王文志在新浪微博实名举报华润集团董事长宋林等高管涉嫌巨额贪污后,昨日,华润电力的中小股东召开了维权发布会。

日前,6位香港籍中小股东已向香港高等法院提出申请,要求法院许可其代表华润电力公司起诉该公司周俊卿、宋林等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务,要求追究其相关法律责任。

中国证券资本市场专家刘纪鹏认为,从2010年收购至今,华润电力上述高达123亿元的收购从未进行过披露,这违背证券资本市场的基本法律。

而处于舆论漩涡的华润电力在昨天发布了澄清公告,否认在上述资产收购中存在高价买矿事宜。

华润电力否认高价买矿

2010年,华润电力、山西华润联盛能源投资有限公司、山西金业煤焦化集团有限公司与张新明签订了《企业重组合作主协议》。

就华润一方收购金业集团名下包括古交中社煤矿、古交红崖头煤矿在内的10个单位的资产的事项进行约定。

该协议显示,古交中社煤矿的探矿权证的有效期限为2005年12月29日至2007年12月29日,古交红崖头煤矿的探矿权证的有效期限为2007年1月24日至2009年1月24日,均已经过期,说明交易各方对探矿权证的过期失效是明确知晓的。

而需要注意的是,古交市中社煤矿探矿权出让价款至今尚有2749.76万元未缴纳。

因此,6名华润电力的中小股东质疑,根据《探矿权采矿权转让管理办法》第五条规定,中社煤矿因未缴纳完毕探矿权价款而不具备转让的条件,因此,金业集团无权向华润电力转让该探矿权,而华润电力亦不应就此向金业集团支付转让价款。

昨日,华润电力对此发布了澄清公告称,中社煤矿、红崖头煤矿于2003年即已获得了探矿权,后因地方政府进行煤矿资源整合,暂停办理探矿权转採矿权。在本年4月太原华润已取得原相煤矿20年的采矿许可证。中社煤矿及红崖头煤矿的采矿许可证也正在办理中。

中国证券资本市场专家刘纪鹏表示,出让价款未缴纳完毕的绝对不能进行交易。可以明确地说,这两项“财产”已根本不在金业集团手上,但华润电力仍旧要为此付给他们高达超过41亿元的资金,而不是依法通过有关主管部门的招拍挂法律交易程序取得,确实有些令人费解。

值得注意的是,刘纪鹏还称,“山西金业集团当年获得上述10个单位的资产耗费资金不足6000万元。我们看到此前准备上市的时候,这些资产评估不足10亿元,后来50多亿元没有卖出,现在却能和华润电力以123亿元进行交易”。

华润电力则在公告中表示,为了在2010年收购山西煤矿及相关资产,独立评估师山西博瑞矿业权评估有限公司(其已从中国国土资源部取得相关《探矿权採矿权评估资格证书》)对山西煤矿进行估值。此外,独立评估师上海东洲资产评估有限公司已对相关资产进行估值。

此外,太原华润就山西煤矿及相关资产向金业集团支付的代价以及其他条款及条件乃订约方经考虑所有相关因素后经公平磋商确定,代价实际上低于总评估值。

华润电力否认了媒体对其高价买矿的质疑。

目前,由施政乐为代表的华润电力6位小股东向香港高等法院提出申请,要求法院许可其代表华润电力公司起诉该公司周俊卿等20位董事违背其对公司的诚信义务和审慎、专业地履行职责的义务,要求追究其相关法律责任。该案已经立案,并将于2013年8月5日开庭。

123亿元收购从未披露

根据香港联交所上市规则第14章之规定,在股份交易中凡是其资产比率大于5%但低于25%的,均属必须披露的交易;华润电力收购山西金业涉及资金总额达123亿人民币即超过155亿港币,而2010年华润电力总资产为港币1318.6亿元,收购总额占到其总市值的11.75%。

因此,刘纪鹏认为,华润电力的上述收购无论如何也属于法律规定的必须披露之列。更何况此次收购的10项资产中,被多家媒体曝光有虚假性硬伤。

小股东还提出,华润电力从2010年进行收购到2013年7月的今天,先后已逾3年,一直就此未做任何披露。

今年3月27日,和君创业咨询集团以及刘纪鹏等专家就华润电力在山西收购金业集团多项资产,并涉及严重高估被收购资产、导致国有资产严重流失和上市公司公众资产严重损失的问题,发表了相关的意见分析,并郑重提出,按照包括证券披露法规等一系列国家法律,华润电力有责任、有义务对上述情况做真实有效地完整披露。

到目前为止,已时隔近4个月,以施政乐为代表的6名香港籍华润电力小股东也已于7月初向香港最高法院递交了股东代表诉讼的申请,并强调称,其目的并非要求集团华润作出赔偿,只希望能撤销上述交易。

刘纪鹏表示,今年以来,多家主流媒体前前后后多次对此事进行过质疑性报道,已经披露了其中存在的一系列可能涉及国有资产流失和上市公众公司资产被向外输送的问题。华润电力的香港籍小股东也联名向香港高院提起诉讼。华润电力若仍不肯做出完整信息披露,很可能会违背证券资本市场的基本法律。

他指出,证券资本市场主管部门和香港联交所应该依据相关证券资本法律法规,对华润电力上述行为有所督促,令其尽快如实披露此次并购。

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