江苏洛克难掩“代持”之嫌 东贝B意欲借道重启MBO
2013-01-26 14:24:13   来源：青松网   评论：0 点击：

        或借道江苏洛克重启MBO

        仔细探究可以发现，江苏洛克及常州中科在东贝B的MBO中扮演了关键的角色。

        此前曾有报道称，东贝B管理层利用高管家属组成了"太太团"--芜湖法瑞西接手了代表当地国资的芜湖经开建设持有的欧宝机电35%股权。而欧宝机电的另外两个股东是东贝B与香港昌鑫集团，分别持有40%与25%的股权。欧宝机电持有东贝集团41.42%的股权，公司员工持股的艾博科技同时掌握了东贝集团14.77%的股权。东贝B在对媒体报道的回应中透露，东贝集团9名董事的构成如下：持股43.81%的东方资产管理公司派出4名，艾博公司3名，欧宝机电2名。

        换而言之，如果东贝管理层能实际控制欧宝机电，那么就能掌握东贝集团的多数股权以及董事会的多数席位，从而成功实现MBO。

        由此可见，昌鑫集团在东贝集团控制权的争夺中居于重要地位。而根据前述媒体的调查，昌鑫集团只是一个空壳公司，其向欧宝机电派出的董事与境内法律文件接收人皆为东贝B的董事。

        神秘的昌鑫集团并非欧宝机电的创始人，其25%股权当初的出让方正是常州中科，转让价格为原始出资额625万元，转让日期为2007年1月26日。两天后，东贝B出具了放弃优先认购的申明。当年2月9日，欧宝机电正式投产。

        如果说东贝B在投产前夜放弃以如此低价格受让欧宝机电股权令人不解的话，那么，常州中科愿意在此时将这笔股权低价转让给昌鑫集团同样令人感到困惑。分析人士认为，常州中科可能扮演了短时间代持的角色。如果直接由东贝B将欧宝机电25%股权转让给第三方，必然在董事会决议等信息披露中留下痕迹，而放弃优先受让却可以"不声不响"。

        后来，由于媒体的介入，芜湖法瑞西不得不将欧宝机电35%股权重新转让给东贝B，导致原本为MBO准备的架构转眼间变成了"循环持股"。此次东贝B为了解决这一问题，引入了江苏洛克接手欧宝机电持有的东贝集团41.42%股权，但其与江苏洛克存在的关联关系，又让江苏洛克难脱代持的嫌疑，进而东贝B也难脱重新尝试MBO的嫌疑。

        其中的疑点之一就是江苏洛克低价受让东贝集团41.42%股权。由于东贝集团对上市公司持股比例达50.04%，经折算东贝集团41.42%股权相当于间接持有上市公司20.73%股份，约4872万股。该部分股权挂牌时，参考价格为13397.86万元，江苏洛克最终以该底价接盘。据当地主流媒体的报道，2010年东贝集团实现利润1.69亿元，同年东贝B实现归属上市公司净利润7924.39万元。即使不考虑上市公司以外的资产，江苏洛克接盘价对应的东贝B股价为2.75元。

        根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》第二十四条，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。东贝B公告上述股权转让信息的时间是8月11日，而此前三十个交易日东贝B的均价为0.507美元(折合人民币3.38元)。如此算来，2.75元相对于3.38元折价约13.90%，超过了规定的10%。

        另外值得注意的是，今年4月5日，东贝B因未按规定披露关联交易和关联关系、关联关系未履行必要的决策程序，以及其他信息披露的问题，受到证监会湖北监管局责令改正的监管措施。6月底，又因涉嫌违反《证券法》及相关法规，武汉稽查局对公司及东贝集团进行了立案稽查。当记者以投资者身份就立案稽查的内容询问相关工作人员时，对方表示"不便透露，以公告为准"。 (来源：上海证券报)