银丰棉花：信息披露涉嫌违规 首次IPO恐难圆梦
2013-01-25 19:24:33   来源：青松网   评论：0 点击：

        而且，在湖北本地，2011年湖北全省植棉面积就达733万亩，虽是产棉大省，但银丰棉花订单种植面积却只有18.2万亩，而且还包括外省，棉农订单仅占湖北种植面积的2.5%;负责收购加工的9家子公司也只分布在湖北省的仙桃、松滋、黄梅、监利、京山等市县，其覆盖面也微不足道。

        股权转让无偿赠送

        据了解，银丰集团为银丰棉花第一大股东，也是其实际控制人，同时，省联社100%控股银丰集团，因此省联社也是银丰棉花实际控制人。

        招股书显示，银丰棉花是由银丰集团作为主要发起人，联合张卫平等56名自然人以现金出资的方式发起设立的股份有限公司。2004年7月20日，银丰集团和56位自然人签订了《发起人协议书》，银丰集团认购股份2472.2万股，占公司总股份的82.4066%;56位自然人共认购527.8万股，占公司总股份的17.5934%，其中以自有现金出资认购406万股，以银丰集团赠与的现金出资认购121.8万股，构成利益输送。

        让人费解的是，银丰集团为何对以上56名自然人无偿赠予。对此，招股书中却未对银丰集团赠予原因做出明确说明，张卫平等56人实际仅出资406万，即获得527.8万的股权。银丰集团以每股1元的价格赠与上述56人出资额30%的股份，即121.8万元，直接抵减银丰集团的净资产。银丰集团却将121.8万元的集体资产赠与张卫平等自然人。这种“赠与”怪象，有业内人士分析认为，或涉及集体资产流失。

        根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四条规定：城镇集体所有制企业(以下简称集体企业)是财产属于劳动群众集体所有、实行共同劳动、在分配方式上以按劳分配为主体的社会主义经济组织。既然财产属于劳动群众集体所有，那么，在涉及资产转让时，至少要经过资产评估和职工代表大会决议。但在银丰棉花的招股说明书中，只说明是“直接抵减银丰集团净资产”，而涉及集体利益的表述却很少提及。

        据了解，银丰棉花发起设立时的自然人股东江新学、蔡亚军、涂同坤、严丰、杨雄、冯常云等人先后均有在银丰集团或湖北省棉花总公司工作，其中江新学更是目前银丰集团法定代表人。

        马俊则向《中国产经新闻》记者介绍：“当初，为了鼓励出资，以出资额给予30%赠与，这个做法是经省联社批准的。”

        有迹可循的是，早在2004年8月2日，银丰集团和银丰棉花的共同实际控制人省联社出具鄂合指[2004]11号《赠与股份的批复》，批复同意了银丰集团提交的《关于对湖北银丰棉花股份有限公司自然人发起人赠与股份的报告》(鄂银丰文[2004]14号)，2004年8月5日，银丰集团分别与56位自然人签订了《股份赠与协议》。

        银丰棉花招股书显示，2005年12月21日，公司原自然人股东胡凯与银丰集团签订《转让协议》，将其持有的银丰棉花6.5万股股份以6.5万元的价格转让给银丰集团，经转让交易双方自愿协商，确定转让价格为1元/股。同日，银丰棉花召开临时股东大会并做出决议，同意上述交易。股份转让后，银丰集团持有银丰棉花2478.7万股股份，占公司总股本82.6233%。这是公司设立后的首次股权转让。

        然而，本次发行人的发起人股东胡凯向银丰集团转让股份时，距发行人成立之日且不足3年，不符合当时有效实施的《公司法》(2004年修正)第147条关于发起人股份自公司成立之日起3年内不得转让的规定。

        对此，马俊则解释为：“修改后的《公司法》为一年，现不受法律约束。”

        随后，在2007年第二次股权转让中，银丰棉花又制定了《关于股权重组及2005年分红让渡分配实施方案》。此次转让中，江新学、雷萍、冯常云、常俐、曾召全、潘建农等34名自然人分别与银丰集团签订《转让协议》，向银丰集团转让其所持发行人的全部股份，合计312万股。

        显然，在此次股份转让中，银丰棉花董事江新学在其任期内转让了其所持有的发行人的全部股份，违反了《公司法》第142条第2款关于董事转让股份的限制性规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。”