立思辰溢价并购亏损资产 商标权虚假陈述
2013-01-25 19:24:03   来源：青松网   评论：0 点击：

        《红周刊》作者 刘晨

        本周，视音频解决方案及服务商立思辰(6.390,0.11,1.75%)(300010)高溢价收购亏损公司引发广泛关注。1月12日，立思辰公告称，公司将终止“研发中心项目”的募资投向，将剩余的募集资金5543.81万元中的4200万元用于收购北京合众天恒科技有限公司(下称“合众天恒”)100%的股权。

        进军教育领域

        公告显示，“合众天恒是一家致力于数字化校园建设和教育行业信息化的高新技术企业和软件企业，其核心产品数字化校园系统是目前国内唯一同时通过教育部教育管理信息中心、中央电化教育馆、中国教育技术协会评测的教育信息化产品”。根据致同会计师事务所出具的审计报告得知，2011年、2012年1~9月份，合众天恒的营业收入分别为940万元和197万元，净利润分别为-246万元、-341万元，截至2012年9月30日，合众天恒的净资产为226万元。

        立思辰公告强调，本次收购完成后，公司能够丰富在教育信息化领域的产品线，增强公司为教育行业的客户，特别是为普教市场客户提供全方位解决方案的能力。另外，通过收购，公司获得行业所需的优秀人才，为公司未来取得教育信息化领域的先发优势奠定了良好基础。从公告中不难看出，原本是从事数字视音频服务的立思辰通过此次收购，大有进军教育领域的趋势。同时，立思辰也坦然承认，公司在教育领域经验甚少，竞争者众多，存在一定的不确定性。

        的确存在不确定性，记者查阅相关合众天恒资料后发现此次收购问题多多。

        商标权虚假陈述

        立思辰在交易形成的商誉影响中提到，此次公司收购合众天恒100%股权完成后，在公司合并资产负债表将形成39740737.23元(合众天恒的净资产以经审计的2012年9月30日报表显示的净资产模拟计算，具体以财务记账为准)的商誉。

        《红周刊》记者通过多方调查，发现立思辰公告中所陈述的合众天恒的商标权与事实有着严重的出入。公司公告称，目前合众天恒拥有一项已经申请下来的商标“优答”和两个正在申请过程中的商标“合众天恒”、“优学”，2项商标的申请日期均为2010年8月25日(见表1)。

        随后记者登录中国商标网，分别查询该商标发现，两个正在申请过程中的商标“合众天恒”与“优学”均不是如公告中所称的正在申请，尤其是“优学”商标状态栏更是显示“商标已无效”，而另外一个正在申请过程中的商标“合众天恒”的状态亦是“打印驳回或部分驳回通知书”(见表2)。由此可知，该两项商标申请并不像公告中所声称的正在申请过程中，而是一个驳回待审一个根本就是注册无效。

        商标一般被视为公司的无形资产，如果商标权与实际描述不符，必然会造成无形资产虚高，进而导致非流动资产被高估。若合众天恒所拥有的这2个商标无效，那么在该笔收购中，立思辰明显高估了收购合众天恒的商誉。