立思辰溢价并购亏损资产 商标权虚假陈述
2013-01-25 19:24:03   来源：青松网   评论：0 点击：

        虚增中标金额

        还有一点也引起了记者的注意，在合众天恒的业务合同状况中提到，目前合众天恒已经为北京大约50个包括中小学在内的教育机构提供服务或正在提供服务，目前已经中标或正在实施中的教育信息化相关业务合同总金额近3000万元，其中正在实施过程的业务合同合计约2560万元，已中标尚未签订合同的金额约180万元。但事实似乎并非如此。

        本刊记者经过多方走访和调查发现，从2011年至2012年年底，合众天恒在教育领域(公办)一共中标金额为2350余万元，与公告中的已经中标或正在实施中的教育信息化相关业务合同总金额近3000万元有着20%的差距。而且这2350万元包括2011年9月27日中标“朝阳区数字化校园建设”项目的796万元，该项目于2012年6月15日前已经完工。

        通过调查发现，合众天恒在2012年共计中标教育项目合计金额为1546万元，该项目金额与公告中的正在实施过程的业务合同金额约2560万元也有着近1000万元的差距(假设所有中标项目均已开工)。

        而立思辰在可行性报告中预计合众天恒2013年、2014年及2015年将分别实现主营业务收入3453万元、5030万元、7327万元，实现净利润512.06万元、697.58万元、970.29万元。通过以上中标情况来看，这个净利润实际上可能会有很大的误差，显然立思辰的判断过于乐观了。

        假使排除商标权的虚假陈述和中标金额的虚增等因素，立思辰收购合众天恒的价格最后还能挤出多少泡沫？

        奇怪的附加条款

        立思辰在此次收购风险对策中提到，合众天恒的原股东将以股权转让价款的一定比例购买立思辰股票，并锁定至少一年时间，公司认为采取该方法将有效降低了并购整合的风险。

        公告表示，4200万元的股权转让款分为四期支付。股东大会完毕后3个工作日内支付30%，工商变更登记手续完成后10个工作日内支付20%，工商变更一个月内对方将专利商标等所有权证书交给立思辰后支付20%，协议一年内对方管理层及核心技术人员未离职，再支付剩余的30%。

        合众天恒原股东及高管李欣、卢文广需要在收到第三期转让价款后1个月内和第四期转让款后1个月内，分别将前三期股权转让总价款和第四期股权转让款，扣除个税后余额的60%在二级市场上购买立思辰的股票。并且锁定12个月，锁定期满需按照公司章程和有关监管要求进行解禁。其他原股东邓赛萍、何艳梅、张华在相同的时间里，需要将税后余额的30%用于购买立思辰股票。

        根据2013年1月11日的收盘价格计算，原合众天恒股东共计买入股份数量为225万股，累计金额约为1400万元。