华星创业涉嫌违法增发 资产收购前被洗大澡
2013-01-26 14:29:27   来源：青松网   评论：0 点击：

        《红周刊》作者 田刚

        华星创业(5.390,0.14,2.67%)在10月30日发布了《向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金预案》，计划收购三家公司的股权，其中有两个收购标的为华星创业控股子公司的剩余股权。根据预案披露，收购资产对应的非公开发行股份增发价格锁定在每股6.72元，而同时用于募集配套资金对应的股份增发价格则为每股6.05元，相比前者折价了10%。

        然而二级市场却实在“不给面子”，在华星创业公布了购买资产预案、结束了长达两个月的连续停牌之后，复牌首日股价却高开低走并最终以跌停板报收，而且这还只是个开始，随后更是开启快速杀跌之旅。截至本周收盘时，该公司股价依然跌至5.39元，相比计划募集配套资金对应增发价格还折价了。由此来看，华星创业的定向增发计划注定难以顺利进行了，但不知该公司能否拥有苏宁电器[微博](6.26,0.08,1.29%)那般“好运气”、能够获得战略投资者的“血拼”随行？

        当然，这并非是本刊所关注的问题点，华星创业本次发行预案显著违反《公司法》，才是其最大的看点。

        涉嫌违法发行？

        《公司法》在第一百二十七条明确规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”

        从华星创业本次资产重组预案来看，用于收购资产增发股份，和用于募集配套资金增发股份同步实施，显然应当属于“同次发行的同种类股票”范畴，惟一不同的就是其发行价格，上下还相差了10%之多，很明显与《公司法》中所强调的“公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利”的法律精神相左，何言其合法性？

        不仅不合法，也同样是不合理的！尤其是在当前股权分置改革已经完成的市场环境下，同股同价，这是资本市场不容侵犯的基本运作规律。而同次发行股份之间较大的价格差异，很容易误导投资者，到底拟收购资产的真实价值是多少？华星创业股份的每股价值又是多少？

        如果收购资产过程中所付出的每股6.72元的价格是合理的，则以每股6.05元的价格支付配套资金的投资者无疑算是“捡漏”了，只因为付出的是货币、而非资产，就在入股的一瞬间增值了10%。

        更令人担心的另一种可能就是，将拟收购资产出售给华星创业的原股东，为何如此心甘情愿地接受货币出资人以10%的折价入股？而与此同时凭什么自己就需要多付出这10%的溢价？而如果募集配套资金的股份定价是合理的，则无疑是告诉投资者，拟收购资产的实际价值仅有评估价的九成而已，那么这一评估结果又将怎能令人信服？换言之，在参与配套资金募集的投资者眼中，对于华星创业拟收购资产的真实价值，也仅是其评估价值的89%。

        由此来看，“同股不同价”除了所造成的表面上的“不公平”之外，其背后所隐藏着的难以名状的资产定价尴尬，才是特别需要投资者关注的。

        资产收购前被“洗大澡”？

        事实上，华星创业拟收购资产的盈利表现也确实存在疑点，其中最耐人寻味的就是2012年9~12月份的业绩表现显著优于1~8月的实际表现，也就是说对于拟收购资产在今年最后4个月的盈利预计，显著脱离了对应资产在前8个月中的实际盈利表现。

        以远利网讯为例，今年1~8月实际实现的净利润仅为337.23万元，这相当于2010年全年实现金额511.26万元的65.76%，并未能体现出较高的业绩成长能力；但是根据业绩预测数据，远利网讯在今年9~12月份中将实现利润金额多达470万元。也就是说，2012年最后三分之一的时段里预计实现的利润金额，甚至高于前面三分之二时段的总和。