新湖中宝4倍溢价收购亏损矿业 三大谜团待解
2013-01-27 21:49:08   来源：青松网   评论：0 点击：

        区域龙头房企新湖中宝(3.46,0.00,0.00%)(600208)再次加入掘金游戏。这次的搭档是连续三年亏损的西北矿业。

        今年9月初，新湖中宝宣布以不超过7.5亿元收购万泽矿业持有的西北矿业34.4%股权。此次收购为新湖中宝去年宣布涉足金矿失败后的再度尝试。

        近年来，新湖中宝一直试图寻找具有投资价值的矿产资源。然而公司在涉矿之路上，走的并不顺畅，矿业短期内很难带给公司可观的收益，巨额的前期投资反而还会吞噬公司利润。再加上在主营业务房地产行业冬天的背景下，新湖中宝地产业务收入大幅下滑，主业"造血"能力出现颓势◇业对于新湖中宝而言，犹如一朵"带刺玫瑰"。

        10月12日，新湖中宝另一纸公告告知投资者，公司一年前收购的内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权无法进行变更，该项探矿权转让协议将终止。"煮熟的鸭子飞了"的故事在新湖中宝身上再次上演。

        从收购西北矿业股权，到与内蒙古煤矿失之交臂，新湖中宝近来在矿业方面的动作，不禁让投资者产生诸多疑问。

        疑问一：为何高溢价收购西北矿业股权

        "我们主要看中西北矿业在甘肃丰富的金矿资源，董事会对此次投资也是经过了慎重的考虑，"一位新湖中宝证券部人士告诉记者。

        此番新湖中宝7.5亿元重金收购净资产为4.6亿元的西北矿业股权，其中6.6亿元为股权转让款，8947.7万元为债权转让款。根据记者测算，西北矿业34.4%的股权所对应的账面价值为1.58亿元，换言之，新湖中宝此次收购，溢价高达4倍。

        多次易主 股东来去匆匆

        然而资产成色如何，则值得商榷。

        位于兰州的西北矿业，目前注册资本为6.25亿元，主要经营有色金属资源及其相关产业的收购、兼并和投资，有7家子公司。西北矿业拥有或持有合作权益的探矿权43个，采矿权1个，面积2168.19平方公里。这些矿藏大部分位于中国三大重要成矿带之一的秦岭-祁连-昆仑多金属成矿带中西段。

        根据天健会计师事务所出具的《甘肃西北矿业集团有限公司2012年1-7月审计报告》显示，西北矿业已经连续三年亏损，今年1至7月的净利润为-0.18亿元;而在2010年，该公司报亏0.36亿元，2011年亏损0.14亿元。

        就是这样一家连年亏损的公司，自2007年7月成立以来，已经出现3次股权变动。西北矿业初始核准名称为"甘肃西北矿业有限公司"，注册资本为5亿元。彼时西北矿业股东为：湖南有色金属控股集团有限公司(湖南有色)及中开盛投资有限公司(中开盛)。其中，湖南有色以货币出资2.7亿元，持有西北矿业54%的股权，而中开盛以房产出资作价2.3亿元，持有46%的股权。

        第一次股权变动发生在2008年2月。西北矿业增资扩股，注册资本增至6.25亿元，北京兴嘉盈商业投资有限公司(兴嘉盈)顺势介入。兴嘉盈认缴全部增资，并另出资1.25亿元作为溢价出资款进入资本公积金。增资后，西北矿业股东及其出资比例发生变化：湖南有色43.2%、中开盛36.8%、兴嘉盈20%。

        第二次股权变动发生在2010年8月，此次与新湖中宝交易的主角--万泽矿业出现了。第二次股权变动中，西北矿业原始股东湖南有色选择了退出，该公司将持有的43.2%股份一分为二，其中14.4%转让给兴嘉盈、28.8%则转让给新股东万泽矿业。由此西北矿业的股东及其出资比例变更为：中开盛36.8%、兴嘉盈34.4%、万泽矿业28.8%。值得一提的是，万泽矿业的大股东正是开盛实业集团，中开盛也是开盛实业集团旗下的子公司。

        在今年5月13日，第三次股权变动出现了。西北矿业通过股东会决议，中开盛将其所持有的西北矿业0.6%的股权转让给万泽矿业，同时将剩余36.2%的股权转让给兴嘉盈，兴嘉盈又将所持5%的股权转让给万泽矿业。在这次变化中，中开盛选择了退出。股权变动后，西北矿业股东变为兴嘉盈与万泽矿业，分别持股65.6%与34.4%。

        而在4个多月后，万泽矿业亦选择了收手，新湖中宝接手其持有的34.4%的股权。

        连年亏损 "金山"也烫手

        记者通过公开资料发现，新湖中宝即将到手的44个矿权中，金矿探矿权多达36个，另有1个金矿采矿权。"能够打包收购矿权，可能也是新湖中宝收购股权的原因之一。"一位甘肃地勘院人士对记者表示，"一般来说，单位矿权比较分散，办理转让合作程序复杂，西北矿业本身已经收拢了四十多个矿权，而且不需要重新办理矿权变更手续。"上述人士称。

        西北矿业44个矿权分别掌握在7家子公司手中。这7家子公司多是2007年、2008年组建，位于敦煌、天水﹑甘南﹑肃北等地。据公开资料显示，除了哈尔滨西北盟科经贸有限公司外，其他6个子公司今年前7月营业收入均为零，7家子公司目前均处于亏损状态。

        此外，新湖中宝此次收购西北矿业股权还存在变数。在到手的44个矿权中，包括子公司肃北金泽矿业有限公司的5个矿、子公司肃南裕固族自治县西北矿业有限公司的3个矿、以及子公司甘南金盛矿业有限公司的1个矿处于自然保护核心区内，目前已经被冻结，无法展开勘探活动，未来何时能打破停业状态，还是个疑问。

        新湖中宝缘何以4倍溢价收购一个连年亏损、股东来去匆匆的公司呢前述新湖中宝证券部人士告诉记者，公司看中的是西北矿业未来的盈利状况，而不是局限于当前的盈利状况。"之所以4倍的溢价收购，是我们觉得西北矿业的增值空间比较大，未来有很大的发展潜力。"她解释道。

        值得怀疑的是，如果西北矿业真如新湖中宝所形容的像座"金山"，万泽矿业何以抛售记者试图联系此次交易方万泽矿业，但蹊跷的是，该公司人士接听电话后，起初颇为耐心与记者交流，听闻记者询问西北矿业股权交易事宜后，连称"不清楚"，并迅速挂断电话。

        一位长期从事矿业投资的私募人士对记者分析称，对于万泽矿业方面，出让股权原因可能是，现在手持的都还是探矿权，属于投入阶段，需要大量的经费，可能是投资资金不足，就转出去了，亦或是有意倒卖矿权。

        疑问二：缘何旗下矿产多年经营惨淡

        令人感到不解的并不是只有收购西北矿业股权事宜。

        两次涉矿失败

        新湖中宝宣布收购西北矿业股权后不到一个月，也就是10月12日，该公司一纸公告告知投资者，公司收购内蒙古自治区四子王旗德日存呼都格区煤矿探矿权无法进行变更，该项探矿权转让协议将终止。尽管转让金总额为6.43亿元，但新湖方面由于只投入了第一期探矿权转让金3.8亿元，因此，新湖连本带利可以收回4亿元。

        这则消息事先并无任何征兆。对于交易终止，根据新湖中宝披露资料显示，问题出在了内蒙古自治区国土资源厅，该部门认为乌兰察布市政府和四子王旗政府不能将上述探矿权变更至公司名下，因此协议双方拟终止此项探矿权转让协议。

        记者就此曾多次联系新湖中宝董秘虞迪锋，但该人士电话始终处于无人接听状态。记者随即以投资者身份联系该公司证券事务代表高莉，她对此解释称："德日存呼都格区煤矿探矿权终止主要还是因为政府方面出现问题，最初我们是与四子王旗政府签订合同，但文件到了自治区这一级别时，没能批下来，并不是资金方面出了问题。"