万方地产骗取投标资格 巨额合同应为无效
2013-01-27 21:15:14   来源：青松网   评论：0 点击：

        神秘的自然人入股

        针对万方地产的本次巨额合同，首先值得怀疑的就是，为何选择由万方天成这个“三无”的空壳公司参与招标，而不是选择资本实力和资质条件都更好一些的万方地产母公司作为招标主体?毕竟万方地产母公司也同样是注册于北京的房地产开发企业，此举本身就引人深思。

        提到本次中标22亿元合同的主体，也即由万方地产控股99.8%的子公司北京万方天成房地产开发有限公司，就不能不提到另一个略显神秘的自然人，也就是持有万方天成另外0.2%股权的自然人蔡宏炜。

        根据万方地产在2010年7月30日发布的《对外投资设立子公司的公告》中披露：“万方地产以现金方式投资人民币5090万元，占该公司注册资本的99.8%;自然人蔡宏炜以现金方式投资人民币10万元，占该公司注册资本的0.2%。”

        这里面就产生了一点质疑，就是万方地产为何要拉着自然人蔡宏炜入伙?为何不单独设立成全资子公司?既然5090万元都掏出来了，显然不可能是因为存在区区10万元的资金缺口而寻找投资方，那么蔡宏炜入股万方天成的真正企图又是什么?巧合的是，万方天成是在2010年8月注册成立的，彼时恰是门头沟石龙经济开发区管委会立项开发第四期地块，也即万方天成此次中标的标的，二者之间又有着怎样的默契?

        有意思的是，万方地产在2010年7月的投资公告中，针对合资自然人蔡宏炜的身世和履历只字未提，即便是在随后的2010年8月7日发布的《对外投资设立子公司公告之补充公告》中，针对自然人蔡宏炜也仅是轻描淡写道：“男，1971年11月出生，现居住在广东省深圳市罗湖区南湖路，蔡宏炜未持有公司股票，与公司不存在关联关系。”

        这却丝毫不能释疑万方地产拉拢蔡宏炜入股的真正动机，同时针对合资方的详细情况，万方地产也有刻意隐瞒之嫌。因为就在计划投资设立万方天成的7天后，也即2010年8月7日万方地产再次发布了另一条《对外投资设立子公司的公告》，计划与自然人苏建青合资在河北省沧州市成立控股子公司，注册资金3000万元，其中万方地产以现金出资2550万元，占注册资本的85%，自然人苏建青以现金出资450万元，占注册资本的15%。

        在这份公告中，万方地产针对自然人苏建青单独进行了一个段落的详细披露，内容为：“1958年8月出生，清华大学建筑工程系毕业，高级工程师，目前居住在北京市石景山区田村，2000年至今任北京贝盟国际建筑装饰工程有限公司董事长。”

        这其中最为关键的信息就是合资方的职业身份，同时从这份公告中能够看出，万方地产应当就合资方的职业身份进行信息披露。但是针对万方天成的合资方，也即自然人蔡宏炜的个人履历和职业身份，万方地产却始终只字未提，这成为了万方天成组建时的一个谜。

        事实上，从事业经营的角度来看，合资设立公司的目的无非是在借助股东资源。可供借助的资源又包括了资本实力也即资金资源、管理能力资源或者其他不可名状的特殊资源，而后两者在很多时候又是密不可分且难以划清的。从万方天成的股本构成来看，万方地产显然是不会仅仅因为10万元投资款而去拉拢蔡宏炜的，那么只存在剩下的两种可能。这就不禁令人猜想，自然人蔡宏炜在万方天成本次招标过程中起到了何种角色?

        此外，另一家北京地产类上市公司的资深项目经理也向本刊记者感慨道，现在经济开发区的土地招标不在少数，但奇怪的是很多参与招标的、实力雄厚的大地产商最终名落孙山，反倒是一些从没听说过的小公司竞标成功，这实在是一件很耐人寻味的事情。

        诡异毛利率背后涉嫌商业欺诈

        除了此次巨额中标土地一级开发合同本身疑点重重之外，万方地产以前年度进行的土地一级开发业务也存在较大疑点。尽管本次中标的主体、“空壳公司”万方天成此前并未实际涉足土地一级开发，但是从万方地产公布的历年定期财报来看，土地一级开发一直是该公司的主要经营业务之一。

        例如在2011年年报中，当年度实现土地一级开发业务收入33047.39万元，占该公司同期全部营业收入金额39339.42万元的84.01%，也是该公司当年度最主要的营业收入项目。

        问题出在毛利率这个财务指标上。

        根据该公司公布的本次中标公告内容来看，土地一级开发项目中标价格为19.14亿元，其中涉及的土地一级开发管理费，业绩最终形成万方地产毛利润的部分为中标价的8%。

        这一数据依据来源于北京市国土资源局、北京市发展和改革委员会、北京市规划委员会和北京市建设委员会于2005年8月3日联合下发的《北京市土地储备和一级开发暂行办法》(京国土市[2005]540号)，其中第13条规定：“土地储备机构负责实施土地开发的，由土地储备机构负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁及大市政建设等手续并组织实施。其中通过招标方式选择开发企业负责土地开发具体管理的，开发企业的管理费用不高于土地储备开发成本的2%。”同时第14条规定：“通过招标方式选择开发企业实施土地开发的，由开发企业负责筹措资金、办理规划、项目核准、征地拆迁和大市政建设等手续并组织实施。招标底价包括土地储备开发的预计总成本和利润，利润率不高于预计成本的8%。”

        这也就意味着，根据相关规定，房地产企业实施的土地一级开发业务中，利润率的上限即为预计成本的8%，这也就应当对应着此项业务的毛利率不应当超过8%。

        但事实上，从万方地产公布的2011年度财报数据来看，土地一级开发业务的毛利率竟然高达12.41%，这又是如何实现的?恐怕只可能存在两种解释，如果不是该公司涉嫌虚估毛利率、虚增利润的话，就只能推断该公司在招标过程中虚增土地一级开发项目实施预计成本，进而骗取更高的开发管理费收入，那么很显然这便会涉嫌商业欺诈。

        如果参照8%毛利率的合理水平，则万方地产在2011年实现的土地一级开发业务收入33047.39万元，至多能够产生2643.79万元的毛利润，相比该公司财务数据列示的4101.18万元少了1457.39万元。而该公司2011年全年合并口径下实现的税前利润总额也不过才2117.65万元，这就意味着万方地产2011年账面盈利金额中近七成来源存在重大违法疑点。